Calgary, Canadá — 22 de maio de 2024 — A Blackline Safety Corp. (“Blackline” ou a “Empresa”) (TSX: BLN), líder global em tecnologia de segurança conectada, tem o prazer de anunciar que celebrou um acordo com um consórcio de subscritores (os“Subscritores”) liderado pela Canaccord Genuity Corp. para comprar, em regime de compra firme, 4.950.000 ações ordinárias da Blackline (“AçõesOrdinárias”) a um preço de $4,05 por Ação Ordinária (o“Preço deOferta”) para um rendimento bruto para a Empresa de aproximadamente $20 milhões (a“Oferta”). A Empresa concedeu aos Subscritores uma opção de sobrealocação exercível a qualquer momento até 30 dias após o encerramento da Oferta, para adquirir até 742.500 Ações Ordinárias adicionais a um preço por Ação Ordinária igual ao Preço de Oferta. Caso a opção de sobrealocação seja exercida na íntegra, o rendimento bruto da Oferta será de aproximadamente US$ 23 milhões.
Concomitantemente à Oferta, a Empresa pretende concluir uma colocação privada sem corretagem (a“Colocação Privada Concomitante”) de aproximadamente US$ 10 milhões em Ações Ordinárias (as“Ações Ordinárias da Colocação”) ao Preço de Oferta à DAK Capital Inc. (“DAK”). As Ações Ordinárias da Colocação estarão sujeitas a um período de retenção legal.
A Empresa pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta e da Colocação Privada Simultânea para avançar em sua meta de alcançar um EBITDA ajustado trimestral positivo até o final do ano fiscal de 2024, aumentando a capacidade de seu programa de leasing de equipamentos com base na forte demanda por hardware e serviços da Blackline, bem como para apoiar a aplicação de inteligência artificial aos seus 225 bilhões de pontos de dados do local de trabalho dos clientes e para fins corporativos gerais e de capital de giro.
As Ações Ordinárias emitíveis de acordo com a Oferta serão oferecidas por meio de um prospecto simplificado a ser registrado junto às comissões de valores mobiliários e outras autoridades regulatórias semelhantes em cada uma das províncias do Canadá, exceto Quebec, de acordo com o Instrumento Nacional 44-101 Distribuições de Prospectos Simplificados, e nos Estados Unidos em uma colocação privada de acordo com uma isenção dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada. O encerramento da Oferta e da Colocação Privada Simultânea está previsto para ocorrer em ou por volta de 12 de junho de 2024 e está sujeito a certas condições, incluindo, mas não se limitando a, o recebimento de todas as aprovações necessárias, incluindo a aprovação da Bolsa de Valores de Toronto e das autoridades reguladoras de valores mobiliários, e o cumprimento de outras condições habituais de encerramento.
No que diz respeito à Colocação Privada Concomitante, a DAK é atualmente uma “parte relacionada” da Empresa, de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção dos Detentores Minoritários de Títulos em Transações Especiais (“MI 61-101”). Como tal, a aquisição de Ações Ordinárias de Colocação pela DAK em conexão com a Colocação Privada Simultânea será considerada uma “transação com parte relacionada” de acordo com o MI 61-101. De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Empresa pode ser obrigada a obter a aprovação da minoria e uma avaliação formal para a emissão de Ações Ordinárias de Colocação à DAK em conexão com a Colocação Privada Simultânea. Espera-se que tal isenção esteja disponível para a emissão de Ações Ordinárias de Colocação de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) da MI 61-101, respectivamente, porque nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem a contraprestação do valor justo de mercado da transação, na medida em que envolve tais partes relacionadas, excedem 25% da capitalização de mercado da Empresa.
Sobre a Blackline Safety: A Blackline Safety é líder em tecnologia, impulsionando a inovação na força de trabalho industrial por meio da IoT (Internet das Coisas). Com dispositivos de segurança conectados e análises preditivas, a Blackline permite que as empresas busquem zerar os incidentes de segurança e melhorar o desempenho operacional. A Blackline fornece dispositivos vestíveis, monitoramento pessoal e de área de gases, software conectado à nuvem e análise de dados para atender a desafios de segurança exigentes e aumentar a produtividade geral de organizações com cobertura em mais de 100 países. Equipada com conectividade celular e via satélite, a Blackline fornece uma linha de vida para dezenas de milhares de pessoas, tendo relatado mais de 225 bilhões de pontos de dados e iniciado mais de sete milhões de alertas de emergência. Para obter mais informações, visite BlacklineSafety.com e conecte-se conosco no Facebook, X (anteriormente Twitter), LinkedIn e Instagram.
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Nota sobre declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações relativas ao uso previsto dos rendimentos líquidos da Oferta e da Colocação Privada Simultânea, à data de encerramento da Oferta e da Colocação Privada Simultânea e às isenções esperadas para a Colocação Privada Simultânea nos termos da MI 61-101. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas tratam de eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido dos recursos líquidos da Oferta e da Colocação Privada Simultânea pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do melhor interesse da Blackline empregar os recursos para alguma outra finalidade, e a data de fechamento da Oferta pode ser alterada, e as isenções indicadas nos termos da MI 61-101 aqui mencionadas podem não estar disponíveis para a Empresa. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento, e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros motivos, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de títulos em qualquer jurisdição. As ações ordinárias da Blackline não serão e não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, ou a uma pessoa dos Estados Unidos, sem registro ou isenção aplicável.