CALGARY, ALBERTA
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A Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE:BLN) (“Blackline” ou a“Empresa”) tem o prazer de anunciar que concluiu sua colocação privada subscrita previamente anunciada por meio de um consórcio de subscritores liderado pela Raymond James Ltd. e incluindo a Lightyear Capital Inc., Beacon Securities Limited e P.I. Financial Corp. (coletivamente, os“Subscritores”), emitindo um total de 3.500.000 ações ordinárias da Empresa (“Ações Ordinárias”) a um preço de emissão de $3,00 por Ação Ordinária, com receita bruta agregada de $10.500.000 (a“Colocação Privada Intermediada”).
A Blackline também tem o prazer de anunciar que, concomitantemente ao fechamento da Colocação Privada Intermediada, também fechou sua colocação privada não intermediada previamente anunciada para o maior acionista da Empresa, a DAK Capital Inc. (“DAK”) (anteriormente DAK Investments Corp.), no total de 2.000.000 de ações ordinárias a um preço de emissão de $3,00 por ação ordinária, com receita bruta de $6.000.000 (a“Colocação Privada Concomitante” e, juntamente com a Colocação Privada Intermediada, as“Ofertas”).
A Blackline pretende utilizar os rendimentos líquidos das Ofertas para apoiar o desenvolvimento das capacidades de produção da Empresa, a expansão da sua rede de vendas internacional, bem como a investigação e desenvolvimento contínuos e fins gerais de capital de giro.
Todos os títulos emitidos em conexão com as Ofertas estão sujeitos a um período de retenção de quatro meses mais um dia. Em conexão com a Colocação Privada Intermediada, a Empresa pagou aos Subscritores uma comissão em dinheiro equivalente a 7% do produto bruto da Colocação Privada Intermediada.
Como a DAK é atualmente uma “parte interna” da Empresa em virtude de sua atual participação acionária em Ações Ordinárias, a aquisição de Ações Ordinárias pela DAK no âmbito da Colocação Privada Concomitante foi considerada uma “transação com parte relacionada” nos termos do Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção de Titulares Minoritários de Valores Mobiliários em Transações Especiais (“MI 61-101”). De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Empresa teria sido obrigada a obter a aprovação dos acionistas minoritários e uma avaliação formal para a emissão das ações ordinárias à DAK. Tal isenção estava disponível para a emissão de Ações Ordinárias à DAK de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque, no momento em que a transação foi acordada, nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem a contraprestação do valor justo de mercado da transação excediam 25% da capitalização de mercado da Empresa.
Sobre a Blackline Safety: A Blackline Safety é líder global em tecnologia de segurança conectada. Oferecendo monitoramento ao vivo abrangente e detecção de gás conectada, ajudamos equipes que trabalham em ambientes perigosos a responder a emergências em tempo real e gerenciar evacuações eficientes, garantindo a segurança de todos ao longo do processo. Com milhões investidos em pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, a Blackline Safety é reconhecida pela qualidade e inovação. Nossa talentosa equipe de designers e engenheiros cria e fabrica tudo internamente — desde tecnologia vestível e detectores de gás pessoais até infraestrutura hospedada em nuvem e interfaces baseadas na web para a indústria global. Oferecemos a primeira solução de monitoramento de segurança conectada pronta para uso e que funciona em qualquer lugar, com detecção de gás, wireless 3G, viva-voz bidirecional e monitoramento ao vivo para atender aos desafios exigentes de segurança de organizações em mais de 200 países. Para obter mais informações, acesse www.BlacklineSafety.com.
Nem a TSX Venture Exchange nem seu Provedor de Serviços de Regulamentação (conforme o termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) se responsabilizam pela adequação ou precisão deste comunicado.
AVISO: Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém uma declaração relativa ao uso previsto dos rendimentos líquidos das Ofertas. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessa declaração prospectiva sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido dos rendimentos líquidos das Ofertas pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do interesse da Blackline empregar os rendimentos para algum outro fim. A declaração prospectiva contida neste comunicado à imprensa é feita na data deste documento e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar qualquer declaração ou informação prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros motivos, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de títulos em qualquer jurisdição. As ações ordinárias da Blackline não serão e não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, ou a uma pessoa dos Estados Unidos, sem registro ou isenção aplicável.