Blackline fecha colocação privada de US$ 4 milhões

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 31 de julho de 2012) -

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A Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) (“Blackline” ou a“Corporação”) tem o prazer de anunciar que concluiu uma oferta de colocação privada sem corretagem de 3.200.000 unidades da Corporação (as“Unidades”) a um preço de $1,25 por Unidade, com receita bruta total de $4.000.000 (a“Oferta”). Os rendimentos da Oferta serão utilizados para expandir os planos de desenvolvimento e vendas de produtos da Corporação, bem como para capital de giro geral.

Um elemento central do plano de negócios da Blackline tem sido o desenvolvimento de um conjunto completo de produtos para o mercado de segurança de trabalhadores isolados, permitindo assim que a empresa forneça uma solução única de segurança para trabalhadores isolados a uma ampla gama de setores. O aumento de capital proporcionado pela oferta permitirá que a Blackline desenvolva o conjunto abrangente de produtos muito mais rapidamente, garantindo assim sua posição de liderança no mercado de segurança de trabalhadores isolados.

A Corporação também tem o prazer de anunciar que a DAK Investments Corp. (“DAK”), principal investidora na colocação privada, auxiliará a Blackline na criação de um painel consultivo (“ o Painel”) para a Corporação, cujos participantes ajudarão a Blackline a desenvolver novas oportunidades e acelerar seu crescimento. O Painel deverá ser composto por empresários líderes em diversos setores.

Cada Unidade da Oferta é composta por uma ação ordinária da Corporação (uma“Ação Ordinária”) e um warrant de compra de Ações Ordinárias (um“Warrant”). Cada Warrant dá ao seu titular o direito de adquirir uma Ação Ordinária por um período de trinta e seis meses após o encerramento da Oferta, a um preço de exercício de $1,50 por Ação Ordinária.

Em relação à Oferta, a Blackline pagou um total de $110.000 em dinheiro e emitiu um total de 160.000 warrants de compensação (“Warrants de Compensação”) a intermediários independentes pelos serviços prestados em relação à Oferta. Cada Warrant de Compensação dá ao seu titular o direito de adquirir uma Unidade a qualquer momento antes da data que corresponde a vinte e quatro meses após o encerramento da Oferta, a um preço de exercício de US$ 1,25 por Unidade. Os Warrants emitíveis no exercício dos Warrants de Compensação terão os mesmos termos e condições que os Warrants descritos acima.

Todos os títulos emitidos em conexão com a Oferta estão sujeitos a um período de retenção de quatro meses mais um dia.

Em conexão com a Oferta, a DAK adquiriu um total de 1.600.000 Unidades. De acordo com as regras e políticas da TSX Venture Exchange, como a aquisição de 1.600.000 Unidades pela DAK resultaria na criação de uma nova “pessoa controladora” para os fins das regras e políticas da TSX Venture Exchange, a Corporação recebeu a aprovação da maioria dos acionistas “desinteressados” da Corporação (ou seja, todos os acionistas da Corporação, exceto a DAK) por meio de consentimento por escrito dos acionistas. Como a DAK é atualmente uma “parte interna” da Corporação em virtude de sua atual propriedade de Ações Ordinárias, a aquisição adicional de títulos pela DAK em conexão com a Oferta é considerada uma “transação com parte relacionada” de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção de Titulares Minoritários de Títulos em Transações Especiais (“MI 61-101”). De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Corporação seria obrigada a obter a aprovação minoritária e uma avaliação formal para a emissão de Unidades à DAK. Tal isenção está disponível para a emissão de Unidades à DAK de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque, no momento em que a transação foi acordada, nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem a contraprestação do valor justo de mercado da transação excediam 25% da capitalização de mercado da Corporação.

A conclusão da Oferta está sujeita à aprovação final da TSX Venture Exchange.

Uma cópia deste comunicado à imprensa estará disponível em www.sedar.com.

Sobre a Blackline: A Blackline GPS é líder em localização sem fio que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços para monitoramento da segurança dos trabalhadores, rastreamento discreto e aplicações para consumidores. As soluções da Blackline oferecem segurança, proteção e localização por meio de hardware sem fio inovador e interfaces de usuário personalizadas, incluindo web, dispositivos móveis, mensagens e serviços web. Nossa missão é nos tornarmos o fornecedor líder mundial de produtos sem fio para monitoramento da segurança dos trabalhadores e rastreamento discreto. Os produtos Blackline permitem que nossos clientes protejam seu pessoal e seus valiosos ativos, compartilhem as condições de seu ambiente e entrem em contato com os serviços de emergência quando necessário. Soluções Blackline: Proteja. Compartilhe. Conecte-se.®

Aviso prospectivo

Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações relativas ao uso previsto dos rendimentos líquidos da Oferta e à criação de um painel consultivo para a Blackline, incluindo os antecedentes previstos dos indivíduos que o compõem. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido dos rendimentos líquidos da Oferta pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do melhor interesse da Blackline empregar os rendimentos para algum outro fim, e a composição e o objetivo do painel consultivo podem ser alterados ou nem mesmo formados. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento, e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros motivos, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.