Blackline Fecha $4,0 Milhões de Colocação Privada

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 31 de julho de 2012) -

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Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" ou a"Corporação") tem o prazer de anunciar que concluiu uma oferta de colocação privada não intermediada de 3.200.000 unidades da Corporação (as"Unidades") a um preço de US$1,25 por Unidade para uma receita bruta agregada de US$4.000.000 (a"Oferta"). A receita da Oferta será utilizada para expandir os planos de desenvolvimento e vendas de produtos da Corporação, bem como o capital de giro geral.

Um elemento central do plano de negócios da Blackline foi desenvolver um conjunto completo de produtos para o mercado de Segurança do Trabalhador Solitário, permitindo assim que a Corporação forneça uma única fonte Solução de Segurança do Trabalhador Solitário para uma ampla gama de indústrias. O aumento de capital fornecido pela Oferta permitirá a Blackline alcançar o desenvolvimento do conjunto completo de produtos muito mais rapidamente, permitindo assim que Blackline garanta sua posição de liderança no mercado de Segurança do Trabalhador Solitário.

A Corporação também tem o prazer de anunciar que a DAK Investments Corp. ("DAK"), o principal investidor na colocação privada, estará ajudando Blackline na criação de um painel consultivo ("o Painel") para a Corporação cujos participantes ajudarão Blackline a desenvolver novas oportunidades e acelerar seu crescimento. Espera-se que o Painel consista em empresários líderes em uma variedade de indústrias.

Cada Unidade da Oferta é composta de uma ação ordinária da Corporação (uma"Ação Ordinária") e um mandado de compra de Ações Ordinárias (um"Mandado"). Cada Mandado autoriza o detentor a adquirir uma Ação Ordinária por um período de trinta e seis meses após o fechamento da Oferta a um preço de exercício de US$ 1,50 por Ação Ordinária.

Em conexão com a Oferta, Blackline pagou um total de $110.000 em dinheiro e emitiu um total de 160.000 warrants de compensação ("Warrants de compensação") para os buscadores de mercado por serviços prestados em conexão com a Oferta. Cada Mandado de Compensação dá ao seu titular o direito de adquirir uma Unidade a qualquer momento antes da data que é vinte e quatro meses após o fechamento da Oferta a um preço de exercício de $1,25 por Unidade. Os Warrants emitidos no exercício dos Warrants de Compensação terão os mesmos termos e condições que os Warrants descritos acima.

Todos os títulos emitidos em conexão com a Oferta estão sujeitos a um período de retenção de quatro meses mais um dia.

Em conexão com a Oferta, o DAK adquiriu um agregado de 1.600.000 Unidades. De acordo com as regras e políticas da TSX Venture Exchange, como a aquisição de 1.600.000 Unidades pelo DAK resultaria na criação de uma nova "pessoa de controle" para fins das regras e políticas da TSX Venture Exchange, a Corporação recebeu a aprovação da maioria dos acionistas "desinteressados" da Corporação (sendo todos os acionistas da Corporação, exceto o DAK) por meio de consentimento escrito do acionista. Como o DAK é atualmente um "insider" da Corporação em virtude de sua atual titularidade de Ações Ordinárias, a aquisição adicional de títulos pela DAK em conexão com a Oferta é considerada uma "transação de parte relacionada" de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101- Proteção de Detentores de Títulos Minoritários em Transações Especiais ("MI 61-101"). De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Corporação seria obrigada a obter aprovação minoritária e uma avaliação formal para a emissão de Unidades para o DAK. Tal isenção está disponível para a emissão de Unidades ao DAK de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque no momento em que a transação foi acordada, nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem o valor justo de mercado considerado para a transação, excederam 25% da capitalização de mercado da Corporação.

A conclusão da Oferta está sujeita à aprovação final do TSX Venture Exchange.

Uma cópia deste comunicado à imprensa estará disponível em www.sedar.com.

Sobre Blackline: Blackline A GPS é líder em localização sem fio que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços para monitoramento de segurança do trabalhador, rastreamento encoberto e aplicações para o consumidor. Blackline As soluções oferecem segurança, proteção e consciência de localização através de hardware sem fio inovador e interfaces de usuário personalizadas, incluindo web, móveis, mensagens e serviços web. Nossa missão é nos tornarmos o fornecedor líder mundial de produtos de monitoramento de segurança e rastreamento encoberto de trabalhadores conectados sem fio. Blackline Os produtos permitem que nossos clientes protejam seu pessoal e seus valiosos ativos, compartilhem as condições de seu ambiente e se conectem com serviços de emergência quando necessário. Blackline soluções Proteger. Compartilhar. Conectar.®

Assessoria com visão de futuro

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