Seu voto é importante – vote hoje.
O Conselho recomenda, por unanimidade, que os acionistas votem A FAVOR do Acordo com a Francisco Partners.
Calgary, Canadá — Blackline Safety Corp. (“Blackline” ou a“Empresa”) (TSX: BLN), líder global em tecnologia de segurança conectada, anunciou hoje que apresentou sua convocação para assembleia, circular de informações da administração e documentos relacionados (coletivamente, os“Materiais da Assembleia”) aos órgãos reguladores de valores mobiliários em relação à próxima assembleia extraordinária (a “Assembleia”) dos detentores (“Acionistas”) de ações ordinárias da Blackline ("Ações da Blackline"), para aprovar o plano de acordo previamente anunciado (o "Acordo") envolvendo, entre outros, a Blackline, os Acionistas e a Apollo Purchaser, Inc. (a "Compradora"), uma empresa recém-constituída controlada pela Francisco Partners Management, L.P. ("Francisco Partners").
Os materiais da assembleia foram enviados aos acionistas e também podem ser consultados online no site da Blackline, em https://investors.blacklinesafety.com/shareholder-special-meeting, e no perfil da Blackline no SEDAR+, em www.sedarplus.ca.
Detalhes da reunião
A reunião será realizada nos escritórios da Burnet, Duckworth & Palmer LLP, localizados na 2400, 525 – 8th Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1, no dia 15 de junho de 2026, às 9h (horário de Calgary).
O Conselho de Administração da Blackline (o“Conselho”) definiu o final do expediente do dia 27 de abril de 2026 como a data de registro para determinar quais acionistas têm direito a receber a convocação e a votar na Assembleia. A Documentação da Assembleia contém informações importantes relacionadas ao Acordo, aos procedimentos de votação e à forma de participar da Assembleia. Recomenda-se aos acionistas que leiam atentamente a Documentação da Assembleia.
O Conselho recomenda, por unanimidade (com a abstenção de todos os conselheiros com interesse na questão), que os acionistas votem A FAVOR do Acordo.
O Acordo proposto oferece aos acionistas a oportunidade de obter um valor imediato e garantido em dinheiro pelo seu investimento, com um prêmio significativo em relação aos níveis recentes de cotação. O Conselho de Administração considera que o Acordo é justo e razoável para os acionistas e representa o melhor resultado possível após uma análise exaustiva das alternativas estratégicas.
Nos termos do Acordo, o Comprador adquirirá:
(i) todas as Ações da Blackline emitidas e em circulação, exceto as Ações de Rollover (conforme definido abaixo) e as Ações da Blackline em relação às quais os direitos de dissidência tenham sido validamente exercidos e não tenham sido revogados, pelo valor de $9,00 em dinheiro por Ação da Blackline (a“Contraprestação em Dinheiro”), acrescido de um (1) direito de valor contingente (cada um,um “CVR”) por Ação da Blackline (a“Contraprestação CVR” e, em conjunto com a Contraprestação em Dinheiro, a“Contraprestação”) que dará ao seu titular o direito a um potencial pagamento adicional em dinheiro de até $0,50 por CVR caso a Empresa atinja uma determinada meta de receita recorrente anualizada (“ARR”) no ano fiscal de 2027; e
(ii) as Ações da Blackline detidas ou controladas pela DAK Capital Inc. (“DAK”), pela Praesidio 11 Limited (o“Grupo da Família Lowy”) e por Brad Gilewich (e algumas de suas afiliadas), juntamente com certas Ações da Blackline detidas por Cody Slater (Presidente do Conselho e Diretor Executivo da Empresa) (coletivamente, os“Acionistas de Rollover” e tais Ações da Blackline aplicáveis, as“Ações de Rollover”), em troca de títulos do Comprador ou de uma de suas afiliadas.
Alguns dos principais fatores considerados pelo Conselho incluem:
Prêmio significativo em relação ao mercado: Nos termos do contrato de acordo datado de 7 de abril de 2026 entre o Comprador e a Blackline (o “Contrato de Acordo”), os Acionistas (exceto os Acionistas de Transferência no que diz respeito às suas Ações de Transferência) receberão uma Contraprestação em Dinheiro de $9,00 por Ação da Blackline (no fechamento do Acordo) e uma Contraprestação total de $9,50 por Ação da Blackline (presumindo o pagamento máximo em dinheiro do CVR), representando:
um prêmio de 27% e 34%, respectivamente, em relação ao preço de fechamento das ações da Blackline na Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”) em 7 de abril de 2026, a última data de negociação antes do anúncio do Acordo; e
prêmio de 28% e 35%, respectivamente, em relação ao preço médio ponderado pelo volume de 20 dias por ação da Blackline na TSX no fechamento do pregão de 7 de abril de 2026, a última data de negociação antes do anúncio do Acordo.
Certeza de valor e liquidez imediata: O valor em dinheiro a ser pago no fechamento do Acordo representa aproximadamente 95% do valor total da contraprestação (considerando o pagamento máximo em dinheiro previsto no CVR) e oferece aos acionistas (exceto aos acionistas que optaram pela transferência de ações, no que diz respeito às suas ações transferidas) certeza de valor e liquidez imediata, o que lhes permite obter um valor significativo por sua participação na Empresa.
Potencial de valorização baseado no desempenho: O CVR oferece aos acionistas a oportunidade de obter valor adicional por meio de um possível pagamento em dinheiro de até US$ 0,50 por CVR, vinculado à Receita Anual Recorrente (ARR) do exercício fiscal de 2027.
Apoio dos conselheiros, diretores executivos e principais acionistas: Os Acionistas Transferentes, incluindo vários dos principais acionistas da Empresa (que detêm, em conjunto, aproximadamente 32% das Ações da Blackline), e outros conselheiros e diretores executivos que detêm aproximadamente 2% das Ações da Blackline (detendo, em conjunto, 34% das Ações da Blackline), celebraram acordos de voto e apoio a favor do Acordo. No que diz respeito aos acordos de voto e apoio celebrados pela DAK, pelo Grupo da Família Lowy e por Brad Gilewich e suas afiliadas, representando aproximadamente 30% das Ações da Blackline, tais acordos são considerados acordos de “lock-up rígido” e são irrevogáveis, sujeitos a exceções limitadas.
Apoio adicional de determinados acionistas que transferiram suas ações: O valor da contraprestação em dinheiro, de US$ 9,00 por ação da Blackline, foi, em parte, viabilizado pelas concessões econômicas feitas por determinados acionistas que transferiram suas ações. A DAK, o Lowy Family Group e Brad Gilewich e suas afiliadas concordaram em transferir suas respectivas Ações da Blackline (representando um total de 26.094.108 Ações da Blackline) a um valor implícito de aproximadamente US$ 7,445 por Ação da Blackline. Como resultado, os Acionistas Não Transferentes podem receber um valor aproximadamente 21% maior na Contraprestação em Dinheiro em relação à contraprestação a ser recebida por esses Acionistas Transferentes. Os Acionistas Transferentes, com exceção de Cody Slater, também concordaram em renunciar a qualquer direito a CVRs a receber nos termos do Acordo (representando até US$ 13.047.054 de potencial contraprestação adicional futura a ser renunciada). Além disso, a fim de fornecer financiamento adicional ao Acordo para cobrir o déficit de contraprestação em dinheiro que o Comprador estava disposto a pagar nos termos do Acordo, esses Acionistas de Transferência concordaram em contribuir com um total de $45 milhões para ajudar a financiar uma parte da Contraprestação em Dinheiro a ser paga no fechamento do Acordo. Ao fazer isso, esses Acionistas de Rollover abriram mão do valor inicial e dos direitos que teriam recebido caso suas Ações da Blackline fossem avaliadas pelo mesmo preço que as dos Acionistas não participantes do Rollover nos termos do Acordo, concordaram em contribuir com fundos para cobrir uma parte da Contraprestação em Dinheiro e, assim, ajudaram a maximizar o valor entregue aos Acionistas não participantes do Rollover no fechamento do Acordo em relação ao que estaria disponível na ausência de tais acordos (com base no preço e valor máximos que o Comprador estava disposto a oferecer no Acordo).
Processo de venda: A Empresa, no âmbito da revisão estratégica, com a assistência de sua consultora financeira, a Canaccord Genuity Corp. (“Canaccord Genuity") e sob a supervisão do comitê especial (o“Comitê Especial”) do Conselho, conduziu um processo de venda robusto, com início em janeiro de 2026, entrando em contato com 17 contrapartes estratégicas e financeiras, o que resultou no Acordo e não identificou quaisquer propostas alternativas que oferecessem valor, termos ou certeza de conclusão superiores.
Outras alternativas disponíveis: O Comitê Especial e o Conselho de Administração acreditam que o Acordo constitui uma proposta atraente para os Acionistas em comparação com o status quo e outras alternativas razoavelmente disponíveis para a Empresa, levando em consideração as oportunidades, riscos e incertezas atuais e previstos associados aos negócios, assuntos, operações, setor e perspectivas da Empresa, incluindo os riscos de execução associados ao seu plano estratégico independente, a posição competitiva da Empresa, o ambiente macroeconômico e geopolítico atual e previsto, incluindo riscos associados à guerra entre Estados Unidos, Israel e Irã e seu potencial impacto nas decisões de compra dos clientes, os riscos atuais e previstos nos mercados acionários canadenses, incluindo distúrbios mais amplos no mercado que afetam as avaliações de empresas de software e tecnologia, e a sensibilidade do setor de software como serviço (SaaS) às tendências que impactam os principais mercados finais, parceiros de tecnologia e fornecedores. Não há garantia de que a continuidade das operações da Empresa sob seu modelo de negócios atual e a busca de um plano de negócios futuro gerariam valor equivalente ou superior para os Acionistas Não Participantes da Conversão em comparação com o valor disponível no âmbito do Acordo.
Avaliação Formal: O recebimento da avaliação formal das Ações da Blackline e do CVR incluídos na avaliação formal e no parecer de equidade da CIBC World Markets Inc. (“CIBC Capital Markets”), avaliadora independente do Comitê Especial (a“Avaliação Formal e Parecer de Equidade da CIBC”), que concluiu que, com base e sujeito às premissas adotadas, procedimentos seguidos, questões consideradas, e às limitações e ressalvas nela estabelecidas, em 7 de abril de 2026, o valor justo de mercado das Ações da Blackline situava-se na faixa de US$ 8,15 a US$ 11,10 por Ação da Blackline e o valor justo de mercado de cada um dos CVRs situava-se na faixa de US$ 0 a US$ 0,40 por CVR.
Pareceres de equidade: O recebimento do parecer de equidade constante da Avaliação Formal e Parecer de Equidade do CIBC, elaborado pela CIBC Capital Markets, e do parecer de equidade da Canaccord Genuity (o“Parecer de Equidade da Canaccord Genuity”), consultora financeira do Comitê Especial, que concluiu que:
no que diz respeito à Avaliação Formal e Parecer de Equidade do CIBC, com data de 7 de abril de 2026, e com base nas premissas, ressalvas, limitações e outras questões nela estabelecidas, e sujeita a elas, a Contraprestação a ser recebida pelos Acionistas (exceto os Acionistas de Transferência) nos termos do Contrato de Acordo era justa, do ponto de vista financeiro, para esses Acionistas; e
no que se refere ao Parecer de Equidade da Canaccord Genuity, em 7 de abril de 2026, e com base e sujeita à análise, premissas, ressalvas, explicações, limitações e outros assuntos nela descritos, bem como a outros assuntos que a Canaccord Genuity considerou relevantes, a Contraprestação a ser recebida pelos Acionistas (exceto os Acionistas de Transferência no que diz respeito às suas Ações de Transferência) nos termos do Acordo era justa, do ponto de vista financeiro, para tais Acionistas.
Voto da minoria e aprovação judicial exigidos: O Acordo deve ser aprovado por maioria dos votos expressos pelos Acionistas, excluindo as Ações Blackline detidas pelos Acionistas de Transferência e quaisquer outros Acionistas que devam ser excluídos dessa votação no contexto de uma “combinação de negócios”, nos termos do Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção dos Titulares de Valores Mobiliários Minoritários em Transações Especiais, e por dois terços dos votos expressos por todos os Acionistas. O Acordo também deve ser aprovado pelo Tribunal de King's Bench de Alberta (o“Tribunal”).
Direito de dissidência dos acionistas: Os acionistas terão o direito de manifestar sua dissidência em relação ao Acordo e solicitar que o Tribunal determine o valor justo de suas Ações da Blackline. O Adquirente não tem o direito de rescindir o Acordo em virtude do exercício dos direitos de dissidência, a menos que os detentores de mais de 7,5% das Ações da Blackline exerçam validamente tais direitos.
Supervisão do Comitê Especial e do Conselho: O Acordo e o Contrato de Acordo são o resultado de um processo de venda robusto e de um processo de negociação abrangente, conduzido em condições de mercado, com a supervisão e a participação do Comitê Especial, assessorado por consultores jurídicos e financeiros independentes e altamente qualificados, o que resultou em um acordo com termos e condições que proporcionam aos Acionistas um valor significativo, imediato e certo, em termos que o Comitê Especial e o Conselho consideram razoáveis nas circunstâncias.
Alta probabilidade de conclusão: A Francisco Partners é uma grande gestora de private equity, credível e de boa reputação, com solvência comprovada e capacidade para financiar e concluir transações com sucesso. O Acordo está sujeito a um número limitado de condições habituais (que não incluem quaisquer condições de financiamento ou de due diligence) que o Comitê Especial e o Conselho de Administração consideram razoáveis nas circunstâncias atuais.
Capacidade de responder a propostas superiores: O Acordo de Arranjo preserva a capacidade do Conselho de Administração de analisar, responder e, em última instância, aceitar uma “proposta superior” genuína e não solicitada, sujeita a determinados critérios, ao cumprimento dos deveres fiduciários, a um período de igualação definido em favor do Comprador e às disposições habituais de proteção da transação.
Indenização por rescisão e indenização por rescisão inversa: A indenização por rescisão a ser paga pela Empresa, no valor de US$ 30,6 milhões, equivalente a aproximadamente 3,8% do valor patrimonial da Contraprestação em Dinheiro, só será devida em circunstâncias habituais limitadas, tais como quando o Contrato de Acordo for rescindido em consequência da aceitação, por parte da Blackline, de uma proposta superior, e a Empresa tem direito a uma taxa de rescisão reversa de US$ 56,3 milhões, equivalente a aproximadamente 7,0% do valor patrimonial da Contraprestação em Dinheiro, em determinadas circunstâncias, incluindo se o Contrato de Acordo for rescindido pela Empresa em consequência da falha do Comprador em financiar a transação, o que o Comitê Especial e o Conselho foram informados e acreditam ser razoável nas circunstâncias.
Considerações relativas às partes interessadas: O Comitê Especial e o Conselho de Administração analisaram o impacto da transação com o Comprador sobre as partes interessadas da Empresa, incluindo seus acionistas, funcionários, credores, clientes e parceiros, ponderando todos os interesses dessas partes e levando em conta os melhores interesses da Empresa.
Vote hoje
O prazo para o voto por procuração termina em 11 de junho de 2026, às 9h (horário de Calgary). Recomenda-se aos acionistas que votem com bastante antecedência em relação ao prazo final para o voto por procuração, a fim de garantir que seu voto seja enviado em tempo hábil. Os acionistas podem votar online, por telefone ou por quaisquer outros meios indicados no formulário de procuração ou no formulário de instruções de voto, que foram incluídos na documentação da Assembleia.
Carta de envio
Os acionistas registrados também receberão uma carta de envio (“LOT”) juntamente com os materiais da assembleia; essa LOT deverá ser devidamente preenchida e devolvida, acompanhada de qualquer certificado ou certificados representativos das ações Blackline do acionista, se for o caso, e de todos os demais documentos exigidos, a fim de receber a contraprestação prevista no Acordo.
Perguntas dos acionistas e assistência na votação
Os acionistas que tiverem dúvidas ou precisarem de assistência para votar podem entrar em contato com o agente de solicitação de procuração da Blackline:
Laurel Hill Advisory Group
Ligação gratuita na América do Norte: 1-877-452-7184
Fora da América do Norte: 1-416-304-0211
Mensagem de texto: Envie “INFO” para 1-416-304-0211 ou 1-877-452-7184
E-mail: assistance@laurelhill.com
CONTATO PARA INVESTIDORES/ANALISTAS
Blackline Safety
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Sobre a Blackline Safety: A Blackline Safety é líder em tecnologia, impulsionando a inovação na força de trabalho industrial por meio da IoT (Internet das Coisas). Com dispositivos de segurança conectados e análises preditivas, a Blackline permite que as empresas busquem a meta de zero incidentes de segurança e melhorem o desempenho operacional. A Blackline fornece dispositivos vestíveis, monitoramento de gases pessoais e ambientais, software conectado à nuvem e análise de dados para enfrentar desafios de segurança exigentes e aumentar a produtividade geral de organizações com clientes em mais de 75 países. Equipada com conectividade celular e via satélite, a Blackline oferece uma tábua de salvação para dezenas de milhares de pessoas, tendo registrado mais de 323 bilhões de pontos de dados e acionado mais de oito milhões de alertas de emergência. Para mais informações, acesse blacklinesafety.com e conecte-se conosco no Facebook, X, LinkedIn e Instagram.
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Nota sobre declarações prospectivas
This news release contains forward-looking statements and forward-looking information (collectively "forward-looking information") within the meaning of applicable securities laws. These statements relate to future events or the Company's future performance. All statements other than statements of historical fact may be forward-looking statements. The use of any of the words "estimate", "will", "would", "believe", "plan", "expected", "potential", and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. In particular, and without limiting the foregoing, this news release contains forward-looking statements with respect to: the date and time of the Meeting; the anticipated benefits and results of the Arrangement, including that it provides Shareholders with the opportunity to realize immediate value and certain liquidity at a significant premium to recent trading levels and that the Arrangement will provide Blackline with access to additional capital and strategic resources to support its long-term growth under private ownership; the possibility that Shareholders will receive a potential cash payment of up to $0.50 per CVR and the timing of such payment; the intention of the Rollover Shareholders to forego any CVR Consideration; the intention of the Rollover Shareholders and the Purchaser to exchange the Rollover Shares for securities of the Purchaser or an affiliate of the Purchaser; that there is a high likelihood of completion of the Arrangement; that registered Shareholders will receive an LOT with their Meeting Materials; and other similar statements.
Blackline provided such forward-looking information in reliance on certain expectations and assumptions that it believes are reasonable at the time.
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Although Blackline believes that the expectations and assumptions on which such forward-looking information is based are reasonable, undue reliance should not be placed on the forward-looking information because Blackline can give no assurance that they will prove to be correct. Forward-looking information addresses future events and conditions, which by their very nature involve inherent risks and uncertainties, including the risks set forth above and as discussed in Blackline's Management's Discussion and Analysis and Annual Information Form for the year ended October 31, 2025 which are available on SEDAR+ at www.sedarplus.ca. Blackline's actual results, performance or achievements could differ materially from those expressed in, or implied by, the forward-looking information and, accordingly, no assurance can be given that any of the events anticipated by the forward-looking information will transpire or occur, or if any of them do so, what benefits Blackline will derive therefrom. Management has included the above summary of assumptions and risks related to forward-looking information provided in this press release in order to provide readers with a more complete perspective on Blackline's future operations and such information may not be appropriate for other purposes. Readers are cautioned that the foregoing lists of factors are not exhaustive. These forward-looking statements are made as of the date of this press release and Blackline disclaims any intent or obligation to update publicly any forward-looking information, whether as a result of new information, future events or results or otherwise, other than as required by applicable securities laws.
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