Calgary, Canadá — 10 de agosto de 2022 — A Blackline Safety Corp. (“Blackline” ou a“Empresa”) (TSX: BLN), líder global em segurança conectada, tem o prazer de anunciar que celebrou um acordo com um consórcio de subscritores (os“Subscritores”) liderado pela PI Financial Corp. para comprar, em regime de compra firme, 3.640.000 ações ordinárias da Blackline (“Ações Ordinárias”) a um preço de $2,20 por Ação Ordinária (o“Preço de Oferta”) para um rendimento bruto para a Empresa de aproximadamente $8,0 milhões (a“Oferta”). A Empresa concedeu aos Subscritores uma opção de sobrealocação exercível a qualquer momento até 30 dias após o encerramento da Oferta, para adquirir até 15% adicionais de Ações Ordinárias a um preço por Ação Ordinária igual ao Preço de Oferta. Caso a opção de sobrealocação seja exercida na íntegra, o rendimento bruto da Oferta será de aproximadamente $9,2 milhões.
Concomitantemente à Oferta, a Empresa pretende concluir uma colocação privada sem corretagem (a“Colocação Privada Concomitante”) de US$ 12 milhões em Ações Ordinárias (as “Ações Ordinárias da Colocação”) ao Preço de Oferta para a DAK Capital Inc. ("DAK") e entidades pertencentes e controladas por Cody Slater, diretor executivo e presidente da Empresa, e Brad Gilewich, diretor da Empresa. A Colocação Privada Concomitante deverá ser concluída simultaneamente com o encerramento da Oferta. As Ações Ordinárias da Colocação estarão sujeitas a um período de retenção estatutário. A conclusão da Colocação Privada Concomitante está sujeita a uma série de condições, incluindo a aprovação da Bolsa de Valores de Toronto. A conclusão da Oferta está condicionada ao fechamento simultâneo da Colocação Privada Concomitante, com receita bruta não inferior a US$ 10 milhões.
A Empresa pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Pública e da Colocação Privada Simultânea para fins corporativos gerais e capital de giro.
As Ações Ordinárias emitíveis de acordo com a Oferta serão oferecidas por meio de um prospecto simplificado a ser registrado junto às comissões de valores mobiliários e outras autoridades regulatórias semelhantes em cada uma das províncias do Canadá, exceto Quebec, de acordo com o Instrumento Nacional 44-101 Distribuições de Prospectos Simplificados, e nos Estados Unidos em uma colocação privada de acordo com uma isenção dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada. O encerramento da Oferta e da Colocação Privada Simultânea está previsto para ocorrer em ou por volta de 25 de agosto de 2022 e está sujeito a certas condições, incluindo, mas não se limitando a, o recebimento de todas as aprovações necessárias, incluindo a aprovação da Bolsa de Valores de Toronto e das autoridades reguladoras de valores mobiliários, e o cumprimento de outras condições habituais de encerramento.
No que diz respeito à Colocação Privada Concomitante, cada um dos DAK, Sr. Slater e Sr. Gilewich são atualmente “partes relacionadas” da Empresa, de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 - Proteção de Titulares Minoritários de Títulos em Transações Especiais (“MI 61-101”). Como tal, a aquisição de Ações Ordinárias de Colocação por essas pessoas em conexão com a Colocação Privada Simultânea será considerada uma “transação com parte relacionada” de acordo com o MI 61-101. De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Empresa pode ser obrigada a obter a aprovação da minoria e uma avaliação formal para a emissão de Ações Ordinárias de Colocação a essas pessoas em conexão com a Colocação Privada Simultânea. Espera-se que tal isenção esteja disponível para a emissão de Ações Ordinárias de Colocação de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) da MI 61-101, respectivamente, porque nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem a contraprestação do valor justo de mercado da transação, na medida em que envolve tais partes relacionadas, excedem 25% da capitalização de mercado da Empresa.
Sobre a Blackline Safety
A Blackline Safety é líder em tecnologia que ajuda diversas empresas industriais a alcançar zero incidentes de segurança e melhorar o desempenho por meio de dispositivos de segurança em rede e análises preditivas. A Blackline fornece dispositivos vestíveis, monitoramento pessoal e de área de gases, software conectado à nuvem e análise de dados para atender a desafios de segurança exigentes e aumentar a produtividade geral de organizações com cobertura em mais de 100 países. Equipadas com conectividade celular e via satélite, as tecnologias da Blackline Safety fornecem uma linha de vida para dezenas de milhares de pessoas, tendo relatado mais de 180 bilhões de pontos de dados e iniciado mais de cinco milhões de alertas. Para obter mais informações, visiteBlacklineSafety.come conecte-se conosco noFacebook,Twitter,LinkedIneInstagram.
CONTATO PARA INVESTIDORES/ANALISTAS
Cody Slater, CEO
cslater@blacklinesafety.com
Telefone: +1 403 4510327
CONTATO PARA A MÍDIA
Shane Grennan, CFO
sgrennan@blacklinesafety.com
Telefone: +1 403 451-0327
Nota sobre declarações prospectivas
Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações relativas ao uso previsto dos rendimentos líquidos da Oferta e da Colocação Privada Simultânea, à data de encerramento da Oferta e da Colocação Privada Simultânea e às isenções esperadas para a Colocação Privada Simultânea nos termos da MI 61-101. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas tratam de eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido dos rendimentos líquidos da Oferta e da Colocação Privada Simultânea pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do melhor interesse da Blackline empregar os rendimentos para algum outro fim, e a data de fechamento da Oferta pode ser alterada, e as isenções indicadas nos termos da MI 61-101 aqui mencionadas podem não estar disponíveis para a Empresa. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de valores mobiliários em qualquer jurisdição. As ações ordinárias da Blackline não serão e não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, ou a uma pessoa dos Estados Unidos, sem registro ou isenção aplicável.