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Blackline Anuncia a colocação privada da Unidade

Diana Winger 27 de julho de 2012

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27 de julho de 2012) -

NÃO PARA DISTRIBUIÇÃO AOS SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE NOTÍCIAS DOS ESTADOS UNIDOS OU DIVULGAÇÃO NOS ESTADOS UNIDOS.

Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" ou a"Corporação") anuncia que pretende proceder com uma oferta de colocação privada não intermediada de até 3.200.000 unidades da Corporação (as"Unidades") a um preço de US$1,25 por Unidade para uma receita bruta agregada de até US$4.000.000 (a"Oferta"). A receita da Oferta será utilizada para expandir os planos de desenvolvimento e vendas de produtos da Corporação, bem como o capital de giro geral.

Cada Unidade da Oferta será composta de uma ação ordinária da Corporação (uma"Ação Ordinária") e um mandado de compra de Ações Ordinárias (um"Mandado"). Cada mandado dará ao titular o direito de adquirir uma ação ordinária por um período de trinta e seis meses após o fechamento da Oferta a um preço de exercício de US$ 1,50 por ação ordinária. Uma taxa de descobridor compatível com as políticas da TSX.V poderá ser paga onde aplicável.

A Corporação espera que a DAK Investments Corp. ("DAK"), que atualmente possui 1.888.200 Ações Ordinárias, subscreva 1.600.000 Unidades em conexão com a Oferta e, como tal, após a conclusão da Oferta (assumindo que esteja totalmente subscrita), a DAK seria proprietária ou controlaria (direta ou indiretamente) um agregado de 3.488.200 Ações Ordinárias, representando 19,85% das Ações Ordinárias em circulação na época, em uma base não diluída (ou 23,93% das Ações Ordinárias em uma base totalmente diluída). Como tal, de acordo com as regras e políticas da TSX Venture Exchange, a proposta de aquisição de títulos pelo DAK criará uma nova "pessoa de controle" e exigirá o consentimento de pelo menos 50% dos acionistas "desinteressados" da Corporação (sendo todos os acionistas da Corporação, exceto o DAK). A Corporação pretende buscar o consentimento necessário por meio de resolução de consentimento por escrito e espera iniciar tal processo imediatamente. Além disso, o DAK concordou em ajudar Blackline na criação de um painel consultivo para a Corporação (o"Painel Consultivo"), cujos membros se destinam a ajudar a facilitar novas oportunidades de negócios em nome da Corporação, e em consideração a tais serviços, Blackline poderá, no futuro, conceder ao DAK opções de compra de até 250.000 ações ordinárias.

Como o DAK é atualmente um "insider" da Corporação em virtude de sua atual titularidade de Ações Ordinárias, a aquisição adicional de títulos pelo DAK em conexão com a Oferta será considerada uma "transação de parte relacionada" de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101- Proteção deDetentores de Títulos Minoritários em Transações Especiais ( "MI 61-101"). De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Corporação seria obrigada a obter uma aprovação minoritária e uma avaliação formal para a emissão de Unidades. Espera-se que tal isenção esteja disponível para a emissão de Unidades ao DAK de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque no momento esperado da transação, nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem o valor justo de mercado considerado para a transação, deverão exceder 25% da capitalização de mercado da Corporação.

A conclusão da Oferta estará sujeita à aprovação final do TSX Venture Exchange.

Uma cópia deste comunicado à imprensa estará disponível em www.sedar.com.


Sobre Blackline: Blackline A GPS é líder em localização sem fio que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços para monitoramento de segurança do trabalhador, rastreamento encoberto e aplicações para o consumidor. Blackline As soluções oferecem segurança, proteção e consciência de localização através de hardware sem fio inovador e interfaces de usuário personalizadas, incluindo web, móveis, mensagens e serviços web. Nossa missão é nos tornarmos o fornecedor líder mundial de produtos de monitoramento de segurança e rastreamento encoberto de trabalhadores conectados sem fio. Blackline Os produtos permitem que nossos clientes protejam seu pessoal e seus valiosos ativos, compartilhem as condições de seu ambiente e se conectem com serviços de emergência quando necessário. Blackline soluções Proteger. Compartilhar. Conectar.®

Assessoria com visão de futuro

Este comunicado de imprensa contém certas informações e declarações prospectivas dentro do significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de qualquer uma das palavras "esperar", "antecipar", "continuar", "estimar", "poderá", "irá", "projetar", "deverá", "acreditar", "planeja", "pretende" e expressões similares são destinadas a identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar a renúncia, este comunicado à imprensa contém declarações sobre o tamanho da colocação privada, o pagamento de taxas de busca, a intenção da Corporação de solicitar o consentimento de acionistas desinteressados para a emissão de valores mobiliários ao DAK, a intenção da Corporação de estabelecer o Painel Consultivo, as intenções da Corporação de conceder opções de compra de ações do DAK e a disponibilidade de isenções para o MI 61-101 e o uso antecipado dos lucros líquidos da Oferta. Embora Blackline acredite que as expectativas refletidas nestas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve confiar indevidamente nelas porque Blackline não pode dar nenhuma garantia de que elas se mostrarão corretas. Uma vez que as declarações prospectivas tratam de eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido da receita líquida da Oferta por Blackline pode mudar se a diretoria do Blackline determinar que seria do melhor interesse do Blackline empregar a receita para algum outro propósito, mudanças na capitalização de mercado da Corporação que podem mudar a disponibilidade de isenções para MI 61-101 e o fato de que a Corporação pode não ser capaz de garantir os consentimentos necessários para a emissão de títulos para o DAK em tempo hábil, ou em absoluto. Embora Blackline acredite que as expectativas refletidas nestas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve confiar indevidamente nelas porque Blackline não pode dar nenhuma garantia de que elas se mostrarão corretas. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas a partir da data do presente e Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas ou informações, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, a menos que isso seja exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

Nem a TSX Venture Exchange nem seu Provedor de Serviços de Regulamentação (como esse termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) aceitam a responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado.