Blackline anuncia colocação privada de unidades

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27 de julho de 2012) -

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A Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" ou a "Corporação") anuncia que pretende prosseguir com uma oferta de colocação privada sem corretagem de até 3.200.000 unidades da Corporação (as "Unidades") a um preço de $1,25 por Unidade, com um rendimento bruto agregado de até $4.000.000 (a "Oferta"). Os rendimentos da Oferta serão utilizados para expandir os planos de desenvolvimento e vendas de produtos da Corporação, bem como para capital de giro geral.

Cada unidade da oferta será composta por uma ação ordinária da Corporação (uma“Ação Ordinária”) e um warrant de compra de Ações Ordinárias (um“Warrant”). Cada Warrant dará ao seu titular o direito de adquirir uma Ação Ordinária por um período de trinta e seis meses após o encerramento da oferta, a um preço de exercício de $1,50 por Ação Ordinária. Uma comissão de corretagem compatível com as políticas da TSX.V poderá ser paga, quando aplicável.

A Corporação espera que a DAK Investments Corp. (“DAK”), que atualmente detém 1.888.200 ações ordinárias, subscreva 1.600.000 unidades em relação à Oferta e, como tal, após a conclusão da Oferta (supondo que seja totalmente subscrita), a DAK passará a deter ou controlar (direta ou indiretamente) um total de 3.488.200 ações ordinárias, representando 19,85% das ações ordinárias em circulação na época, em uma base não diluída (ou 23,93% das ações ordinárias em uma base totalmente diluída). Assim, de acordo com as regras e políticas da TSX Venture Exchange, a aquisição proposta de títulos pela DAK criará uma nova “pessoa controladora” e exigirá o consentimento de pelo menos 50% dos acionistas “desinteressados” da Corporação (ou seja, todos os acionistas da Corporação, exceto a DAK). A Corporação pretende obter o consentimento necessário por meio de uma resolução de consentimento por escrito e espera iniciar esse processo imediatamente. Além disso, a DAK concordou em ajudar a Blackline a criar um painel consultivo para a Corporação (o“Painel Consultivo”), cujos membros têm como objetivo ajudar a facilitar novas oportunidades de negócios em nome da Corporação e, em contrapartida por tais serviços, a Blackline poderá, no futuro, conceder à DAK opções para comprar até 250.000 Ações Ordinárias.

Como a DAK é atualmente uma “parte interna” da Corporação em virtude de sua atual propriedade de Ações Ordinárias, a aquisição adicional de títulos pela DAK em conexão com a Oferta será considerada uma “transação com parte relacionada” de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 –Proteção de Titulares Minoritários de Títulos em Transações Especiais ( “MI 61-101”). De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Corporação seria obrigada a obter a aprovação da minoria e uma avaliação formal para a emissão de Unidades. Espera-se que tal isenção esteja disponível para a emissão de Unidades à DAK de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque no momento previsto para a conclusão da transação, nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem a contraprestação do valor justo de mercado da transação devem exceder 25% da capitalização de mercado da Corporação.

A conclusão da Oferta estará sujeita à aprovação final da TSX Venture Exchange.

Uma cópia deste comunicado à imprensa estará disponível em www.sedar.com.

Sobre a Blackline: A Blackline GPS é líder em localização sem fio que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços para monitoramento da segurança dos trabalhadores, rastreamento discreto e aplicações para consumidores. As soluções da Blackline oferecem segurança, proteção e localização por meio de hardware sem fio inovador e interfaces de usuário personalizadas, incluindo web, dispositivos móveis, mensagens e serviços web. Nossa missão é nos tornarmos o fornecedor líder mundial de produtos sem fio para monitoramento da segurança dos trabalhadores e rastreamento discreto. Os produtos da Blackline permitem que nossos clientes protejam seu pessoal e seus valiosos ativos, compartilhem as condições de seu ambiente e se conectem com serviços de emergência quando necessário. Soluções Blackline: Proteja. Compartilhe. Conecte-se.®

Aviso prospectivo

Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações relativas ao tamanho da colocação privada, ao pagamento de comissões de corretagem, à intenção da Corporação de solicitar o consentimento de acionistas desinteressados para a emissão de títulos à DAK, a intenção da Corporação de estabelecer o Painel Consultivo, as intenções da Corporação de conceder opções de ações da DAK e a disponibilidade de isenções para MI 61-101 e o uso previsto dos rendimentos líquidos da Oferta. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve confiar indevidamente nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido dos rendimentos líquidos da Oferta pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do melhor interesse da Blackline empregar os rendimentos para algum outro fim, alterações na capitalização de mercado da Corporação que podem alterar a disponibilidade de isenções para MI 61-101 e o fato de que a Corporação pode não ser capaz de obter as autorizações necessárias para a emissão de títulos à DAK em tempo hábil, ou de forma alguma. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.