Blackline GPS anuncia conclusão do financiamento

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 12 de fevereiro de 2014) -

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A Blackline GPS Corp. (TSX VENTURE:BLN) (“Blackline” ou a “Corporação”) tem o prazer de anunciar que concluiu sua oferta de colocação privada sem corretagem previamente anunciada, emitindo um total de 3.043.648 unidades (as “Unidades”) a um preço de $1,15 por Unidade, com receita bruta total de $3.500.195 (a “Oferta”). A Blackline registrou uma demanda maior do que o previsto para a Oferta e, como resultado, houve uma sobre-subscrição de 443.648 Unidades, resultando em um aumento no financiamento de quase $ 510.200 em comparação com os valores anunciados anteriormente.

A Blackline utilizará os recursos obtidos com a oferta para apoiar diversas atividades, incluindo a expansão das atividades de vendas nos Estados Unidos e na Europa, o aumento do capital de giro para apoiar a comercialização e a fabricação do futuro sistema Loner 900 da empresa e a aceleração do programa de desenvolvimento de produtos da corporação.

Como os membros internos da Corporação adquiriram um total de 1.414.348 Unidades em conexão com a Oferta, tais aquisições foram consideradas “transações com partes relacionadas” de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 - Proteção dos Detentores Minoritários de Títulos em Transações Especiais (“MI 61-101”). De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Corporação seria obrigada a obter a aprovação dos acionistas minoritários e uma avaliação formal para a emissão de Unidades a esses membros internos. Tal isenção estava disponível para a emissão de Unidades aos insiders de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque, no momento em que a transação foi acordada, nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem a contraprestação do valor justo de mercado da transação, no que se refere aos insiders, excediam 25% da capitalização de mercado da Corporação.

Cada Unidade é composta por uma ação ordinária da Corporação (uma “Ação Ordinária”) e um warrant de compra de Ações Ordinárias (um “Warrant”). Cada Warrant dá ao seu titular o direito de adquirir uma Ação Ordinária por um período de 48 meses após o encerramento da Oferta, a um preço de exercício de $1,40 por Ação Ordinária.

Em relação à Oferta, a Blackline pagou um total de $210.011,70 e emitiu um total de 304.364 warrants de compensação (“Warrants de Compensação”) a intermediários independentes pelos serviços prestados em relação à Oferta. Cada Warrant de Compensação dá ao seu titular o direito de adquirir uma Unidade a qualquer momento antes da data que corresponde a 24 meses após o encerramento da Oferta, a um preço de exercício de US$ 1,15 por Unidade. Os Warrants emitíveis no exercício dos Warrants de Compensação terão os mesmos termos e condições dos Warrants descritos acima.

A Blackline tem o prazer de anunciar, em relação ao encerramento da Oferta, que a DAK Investments Corp., principal investidora da Oferta, recebeu o direito de nomear uma pessoa mutuamente aceitável para atuar no conselho de administração da Corporação, sujeito às condições e aprovações habituais.

Todos os títulos emitidos em conexão com a Oferta estão sujeitos a um período de retenção de quatro meses mais um dia.

Uma cópia deste comunicado à imprensa estará disponível em www.sedar.com.

Sobre a Blackline: A Blackline GPS é líder em localização sem fio que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços para monitoramento da segurança dos trabalhadores, rastreamento discreto e aplicações para consumidores. As soluções da Blackline oferecem segurança, proteção e localização por meio de hardware sem fio inovador e interfaces de usuário personalizadas, incluindo web, dispositivos móveis, mensagens e serviços da web. A visão da Blackline é se tornar o fornecedor líder mundial de produtos de monitoramento da segurança dos trabalhadores e rastreamento discreto conectados sem fio. Os produtos da Blackline permitem que os clientes protejam seu pessoal e seus valiosos ativos, compartilhem as condições de seu ambiente e se conectem com serviços de emergência quando necessário. Soluções Blackline Proteja. Compartilhe. Conecte-se. ®

Nem a TSX Venture Exchange nem seu Provedor de Serviços de Regulamentação (conforme o termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) se responsabilizam pela adequação ou precisão deste comunicado.

AVISO: Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas relativas ao uso previsto dos recursos da Oferta e às intenções da Corporação com relação ao anúncio público de um diretor adicional da Corporação e outros assuntos relativos ao direito da DAK de representação no conselho. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes, incluindo a possibilidade de a DAK e a Corporação não conseguirem chegar a um acordo sobre uma pessoa para atuar no conselho e de não serem obtidas todas as aprovações legais e regulatórias para tal candidato. O uso pretendido dos recursos da Oferta pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do interesse da Blackline empregar os recursos para alguma outra finalidade. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

Os títulos da Blackline aqui descritos não foram e não serão registrados nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada (a “Lei de Valores Mobiliários dos EUA”), ou de quaisquer leis estaduais de valores mobiliários, e não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos ou a qualquer pessoa dos EUA, exceto em determinadas transações isentas dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários dos EUA e das leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis.