Blackline GPS Corp Anuncia Colocação Privada Não Corretiva

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - Feb. 6, 2014) -

NÃO PARA DISTRIBUIÇÃO AOS SERVIÇOS DE TRANSMISSÃO DE NOTÍCIAS DOS ESTADOS UNIDOS OU DIVULGAÇÃO NOS ESTADOS UNIDOS.

Blackline A GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" ou a "Corporação") tem o prazer de anunciar uma oferta de colocação privada não intermediada de até 2.600.000 unidades da Corporação (as "Unidades") a um preço de US$1,15 por Unidade para uma receita bruta agregada de até aproximadamente US$2.990.000 (a "Oferta"). A receita da Oferta será utilizada para acelerar ainda mais os planos de desenvolvimento de produtos e crescimento de vendas da Corporação, bem como para complementar seu capital de giro geral.

Blackline tem investido agressivamente na criação de um amplo portfólio de soluções para o mercado de Monitoramento de Segurança dos Funcionários. A Corporação está atualmente concluindo seu Sistema Loner 900 que trará tecnologia de monitoramento de segurança em tempo real para indústrias onde os funcionários operam em locais remotos onde a comunicação celular tradicional não está disponível e os níveis de risco no local de trabalho são altos ou perigosos. Através desta Oferta, Blackline pretende avançar na criação de novas tecnologias, melhorando ainda mais suas soluções de monitoramento de segurança e construindo o status de Blackline's como líder preeminente de monitoramento de segurança.

Cada Unidade emitida de acordo com a Oferta será composta de uma ação ordinária da Corporação (uma "Ação Ordinária") e um mandado de compra de Ações Ordinárias (um "Mandado"). Cada mandado dará direito ao titular a adquirir uma ação ordinária por um período de quarenta e oito meses após o fechamento da Oferta, ao preço de exercício de US$ 1,40 por ação ordinária.

Em conexão com a Oferta, Blackline pode pagar 6% em dinheiro e 10% de garantias de compensação de descobridores ("Compensation Warrants") sobre a receita bruta realizada pela Corporação a partir de assinantes identificados por certos descobridores de braço de ferro. Cada Mandado de Compensação dará ao seu titular o direito de adquirir uma Unidade a qualquer momento antes da data que é vinte e quatro meses após o fechamento da Oferta a um preço de exercício de US$ 1,15 por Unidade. Os Warrants emitidos no exercício dos Warrants de Compensação terão os mesmos termos e condições que os Warrants descritos acima.

Todos os títulos emitidos em conexão com a Oferta estão sujeitos a um período de retenção de quatro meses mais um dia.

A conclusão da Oferta está sujeita à aprovação final do TSX Venture Exchange. Uma cópia deste comunicado à imprensa estará disponível em www.sedar.com.

Sobre Blackline: Blackline A GPS é líder em localização sem fio que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços para monitoramento de segurança do trabalhador, rastreamento encoberto e aplicações para o consumidor. Blackline As soluções oferecem segurança, proteção e consciência de localização através de hardware sem fio inovador e interfaces de usuário personalizadas, incluindo web, móveis, mensagens e serviços web. Blackline A visão da Blackline é tornar-se o fornecedor líder mundial de produtos de monitoramento de segurança e rastreamento encoberto de trabalhadores conectados sem fio. Os produtos permitem aos clientes proteger seu pessoal e seus valiosos ativos, compartilhar as condições de seu ambiente e conectar-se com serviços de emergência quando necessário. Blackline soluções Protect. Compartilhar. Conectar. ®

Nem a TSX Venture Exchange nem seu Provedor de Serviços de Regulamentação (como esse termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) aceitam a responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado.

CONSELHO: Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas dentro do significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de qualquer uma das palavras "esperar", "antecipar", "continuar", "estimar", "poderá", "irá", "projetar", "deverá", "acreditar", "planeja", "pretende" e expressões similares são destinadas a identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar a renúncia, este comunicado à imprensa contém declarações relativas aos participantes previstos na Colocação Privada, o encerramento antecipado da Oferta, o tamanho antecipado da Oferta, o uso antecipado dos lucros da Oferta e a disponibilidade antecipada de certas isenções da lei de valores mobiliários para a Oferta. Embora Blackline acredite que as expectativas refletidas nestas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve confiar indevidamente nelas porque Blackline não pode dar nenhuma garantia de que elas se mostrarão corretas. Uma vez que as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O fechamento da Oferta poderá ser adiado se Blackline não for capaz de obter as aprovações regulamentares e bolsistas necessárias nos prazos planejados, o tamanho da Oferta poderá ser alterado dependendo das condições de mercado e de outros fatores e as intenções das partes aqui divulgadas de participar da Oferta poderão mudar. Assim, existe o risco de que a Oferta não seja completada conforme descrito neste documento ou de forma alguma. O uso pretendido da receita da Oferta por Blackline pode mudar se a diretoria de Blackline determinar que seria do melhor interesse de Blackline empregar a receita para algum outro propósito. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas a partir da data deste e Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, a menos que assim requerido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.