Blackline GPS Corp anuncia colocação privada sem corretagem

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 6 de fevereiro de 2014) -

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A Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) (“Blackline” ou a “Corporação”) tem o prazer de anunciar uma oferta de colocação privada sem corretagem de até 2.600.000 unidades da Corporação (as “Unidades”) a um preço de $1,15 por Unidade, com receita bruta agregada de até aproximadamente $2.990.000 (a “Oferta”). Os rendimentos da Oferta serão utilizados para acelerar ainda mais os planos de desenvolvimento de produtos e crescimento de vendas da Corporação, bem como para complementar seu capital de giro geral.

A Blackline investiu agressivamente na criação de um amplo portfólio de soluções para o mercado de monitoramento de segurança dos funcionários. A empresa está atualmente concluindo seu sistema Loner 900, que levará tecnologia de monitoramento de segurança em tempo real para setores em que os funcionários operam em locais remotos, onde a comunicação celular tradicional não está disponível e os níveis de risco no local de trabalho são altos ou perigosos. Por meio dessa oferta, a Blackline pretende avançar na criação de novas tecnologias, aprimorando ainda mais suas soluções de monitoramento de segurança e consolidando sua posição como líder proeminente em monitoramento de segurança.

Cada Unidade emitida de acordo com a Oferta será composta por uma ação ordinária da Corporação (uma “Ação Ordinária”) e um warrant de compra de Ações Ordinárias (um “Warrant”). Cada Warrant dará ao seu titular o direito de adquirir uma Ação Ordinária por um período de quarenta e oito meses após o encerramento da Oferta, a um preço de exercício de $1,40 por Ação Ordinária.

Em relação à Oferta, a Blackline poderá pagar 6% em dinheiro e 10% em warrants de compensação de corretores (“Warrants de Compensação”) sobre o rendimento bruto obtido pela Corporação de assinantes identificados por determinados corretores independentes. Cada Warrant de Compensação dará ao seu titular o direito de adquirir uma Unidade a qualquer momento antes da data que corresponde a vinte e quatro meses após o encerramento da Oferta, a um preço de exercício de $1,15 por Unidade. Os Warrants emitíveis no exercício dos Warrants de Compensação terão os mesmos termos e condições que os Warrants descritos acima.

Todos os títulos emitidos em conexão com a Oferta estão sujeitos a um período de retenção de quatro meses mais um dia.

A conclusão da Oferta está sujeita à aprovação final da TSX Venture Exchange. Uma cópia deste comunicado à imprensa estará disponível emwww.sedar.com.

Sobre a Blackline: A Blackline GPS é líder em localização sem fio que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços para monitoramento da segurança dos trabalhadores, rastreamento discreto e aplicações para consumidores. As soluções da Blackline oferecem segurança, proteção e localização por meio de hardware sem fio inovador e interfaces de usuário personalizadas, incluindo web, dispositivos móveis, mensagens e serviços da web. A visão da Blackline é se tornar o fornecedor líder mundial de produtos de monitoramento da segurança dos trabalhadores e rastreamento discreto conectados sem fio. Os produtos da Blackline permitem que os clientes protejam seu pessoal e seus valiosos ativos, compartilhem as condições de seu ambiente e se conectem com serviços de emergência quando necessário. Soluções Blackline Proteja. Compartilhe. Conecte-se. ®

Nem a TSX Venture Exchange nem seu Provedor de Serviços de Regulamentação (conforme o termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) se responsabilizam pela adequação ou precisão deste comunicado.

AVISO: Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações relativas aos participantes previstos na Colocação Privada, ao fechamento previsto da Oferta, ao tamanho previsto da Oferta, ao uso previsto dos recursos da Oferta e à disponibilidade prevista de certas isenções das leis de valores mobiliários para a Oferta. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O fechamento da Oferta pode ser adiado se a Blackline não conseguir obter as aprovações regulatórias e da bolsa de valores necessárias nos prazos planejados, o tamanho da Oferta pode ser alterado dependendo das condições do mercado e de outros fatores, e as intenções das partes aqui divulgadas de participar da Oferta podem mudar. Assim, existe o risco de que a Oferta não seja concluída conforme descrito neste documento ou de forma alguma. O uso pretendido dos recursos da Oferta pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do interesse da Blackline empregar os recursos para alguma outra finalidade. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento, e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros motivos, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.