Blackline Anuncia aumento para colocação privada

Calgary, Canadá - Blackline Safety Corp. ("Blackline"ou a"Empresa" (TSX: BLN), líder mundial em segurança conectada, tem o prazer de anunciar que o tamanho de seu financiamento de colocação privada não intermediada previamente anunciado (a"Colocação Privada Concorrente") foi aumentado de $12 milhões de ações ordinárias da Empresa (as"Ações Ordinárias") a um preço de emissão de $2,20 por Ação Ordinária para $13 milhões de Ações Ordinárias a um preço de emissão de $2,20 por Ação Ordinária.

Espera-se que a colocação privada simultânea seja concluída concomitantemente com o financiamento da operação de compra da Corporação (a "Oferta") previamente anunciada com um sindicato de subscritores (os "Subscritores") liderado pela PI Financial Corp. por 3.640.000 Ações Ordinárias ao preço de US$ 2,20 por Ação Ordinária para uma receita bruta para a Empresa de aproximadamente US$ 8 milhões. Em conexão com a Oferta, a Empresa concedeu aos Subscritores uma opção de sobrelotação exercível a qualquer momento até 30 dias após o fechamento da Oferta, para adquirir até 15% adicionais de Ações Ordinárias a um preço por Ação Ordinária igual ao Preço da Oferta. Os termos da Oferta permanecem inalterados.

O fechamento da Oferta e a colocação privada simultânea está agora programado para ocorrer em 31 de agosto de 2022 ou por volta dessa data, e está sujeito a certas condições, incluindo, mas não limitado a, o recebimento de todas as aprovações necessárias, incluindo a aprovação da Bolsa de Valores de Toronto e das autoridades reguladoras de valores mobiliários, e a satisfação de outras condições habituais de fechamento.

Cada um da DAK Capital Inc. ("DAK"), Cody Slater, o Diretor Executivo e Presidente da Companhia e Brad Gilewich, um diretor da Companhia pretende adquirir Ações Ordinárias pessoalmente ou através de entidades de sua propriedade e controle, de acordo com a Colocação Privada Concorrente (a"Colocação de Ações Ordinárias"). Em relação à Colocação Privada Concorrente, cada um do DAK, Sr. Slater e Sr. Gilewich são atualmente "partes relacionadas" da Companhia de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101- Proteção de Detentores de Títulos Minoritários em Transações Especiais ("MI 61-101"). Como tal, a aquisição de Ações Ordinárias de Colocação por tais pessoas em conexão com a Colocação Privada Concorrente será considerada uma "transação de parte relacionada", de acordo com o MI 61-101. De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Companhia poderá ser obrigada a obter aprovação minoritária e uma avaliação formal para a emissão de Ações Ordinárias de Colocação a tais pessoas em conexão com a Colocação Privada Concorrente. Espera-se que tal isenção esteja disponível para a emissão de Ações Ordinárias de Colocação de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque nem o valor de mercado justo do objeto da transação, nem o valor de mercado justo considerado para a transação, na medida em que envolva tais partes relacionadas, excede 25% da capitalização de mercado da Companhia.

Sobre Blackline Safety: Blackline Safety é um líder tecnológico que impulsiona a inovação na força de trabalho industrial por meio da IoT. Com dispositivos de segurança conectados e análise preditiva, Blackline permite que as empresas conduzam para zero incidentes de segurança e melhor desempenho operacional. Blackline fornece dispositivos de desgaste, monitoramento de gás pessoal e de área, software conectado à nuvem e análise de dados para atender aos exigentes desafios de segurança e aumentar a produtividade geral para organizações com cobertura em mais de 100 países. Armado com conectividade celular e via satélite, Blackline fornece uma linha de vida a dezenas de milhares de pessoas, tendo reportado mais de 185 bilhões de pontos de dados e iniciado mais de cinco milhões de respostas de emergência. Para mais informações, visite BlacklineSafety.com e conecte-se conosco no Facebook, Twitter, LinkedIn e Instagram.

INVESTIDOR/ANALYST CONTACT
Cody Slater, CEO
cslater@blacklinesafety.com
Telefone: +1 403 451 0327

MEDIA CONTACT
Shane Grennan, CFO

Telefone: +1 403 451-0327


Nota sobre Declarações Prospectivas
Este comunicado de imprensa contém certas informações e declarações prospectivas dentro do significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de qualquer uma das palavras "esperar", "antecipar", "continuar", "estimar", "poderá", "irá", "projetar", "deverá", "acreditar", "planeja", "pretende" e expressões similares são destinadas a identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar a renúncia, este comunicado de imprensa contém declarações relativas à data de encerramento da Oferta e Colocação Privada Concorrente e isenções esperadas para a Colocação Privada Concorrente sob MI 61-101. Embora Blackline acredite que as expectativas refletidas nestas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve confiar indevidamente nelas porque Blackline não pode dar nenhuma garantia de que elas se mostrarão corretas. Uma vez que as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. A data de encerramento da Oferta e da Colocação Privada Concorrente pode ser alterada e as isenções indicadas no MI 61-101 aqui declaradas podem não estar disponíveis para a Empresa. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas a partir da data deste e Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações prospectivas ou informações, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, a menos que assim requerido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.
Este comunicado à imprensa não constituirá uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta para comprar os valores mobiliários em qualquer jurisdição. As ações ordinárias da
Blackline não serão e não foram registradas sob o United States Securities Act de 1933, conforme emendado, e não poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, ou a uma pessoa dos EUA, sem registro ou isenção aplicável dos mesmos.