Blackline Anuncia a colocação privada subscrita e a colocação privada simultânea não intermediada

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 22 de março de 2017) -

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Blackline Safety Corp. ("Blackline" ou a"Empresa") (TSX VENTURE:BLN) tem o prazer de anunciar que firmou um acordo com a Raymond James Ltd, em seu próprio nome e em nome de um sindicato de subscritores (coletivamente, os"Subscritores"), segundo o qual os subscritores concordaram em colocar, em uma base de colocação privada subscrita, 3.500.000 ações ordinárias da Companhia ("Ações Ordinárias") a um preço de emissão de $3,00 por Ação Ordinária para um rendimento bruto agregado de $10.500.000 (a"Colocação Privada Intermediada").

Blackline também tem o prazer de anunciar que, juntamente com o fechamento do Brokered Private Placement, pretende concluir uma colocação privada não intermediária (o"Colocação Privada Concorrente" e juntamente com o Brokered Private Placement, as"Ofertas") ao maior acionista da Companhia, a DAK Investments Corp. ("DAK"), por um total de 2.000.000 de Ações Ordinárias a um preço de emissão de $3,00 por Ação Ordinária para uma receita bruta de $6.000.000.

Espera-se que as ofertas sejam encerradas em 12 de abril de 2017 ou por volta dessa data e estão sujeitas ao recebimento de todas as aprovações necessárias, incluindo a aprovação da TSX Venture Exchange. A conclusão da Colocação Privada Brokered não está condicionada à conclusão da Colocação Privada Concorrente.

Blackline pretende usar os lucros líquidos das Ofertas para apoiar o desenvolvimento das capacidades de fabricação da empresa, a expansão de sua rede de vendas internacionais, bem como a pesquisa e desenvolvimento contínuos e objetivos gerais de capital de giro.

Como o DAK é atualmente um "insider" da Companhia em virtude de sua atual titularidade de Ações Ordinárias, a aquisição adicional de Ações Ordinárias pelo DAK (ou suas afiliadas) em conexão com a Colocação Privada Concorrente será considerada uma "transação de parte relacionada" de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101- Proteção de Detentores de Títulos Minoritários em Transações Especiais ("MI 61-101"). De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Companhia poderá ser obrigada a obter aprovação minoritária e uma avaliação formal para a emissão de Ações Ordinárias para o DAK (ou suas afiliadas). Espera-se que tal isenção esteja disponível para a emissão de Ações Ordinárias ao DAK (ou suas afiliadas) de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque no momento esperado da transação, nem o valor de mercado justo do objeto da transação, nem o valor de mercado justo considerado para a transação, deverão exceder 25% da capitalização de mercado da Companhia.

Para saber mais sobre Blackline's soluções de monitoramento de segurança dos funcionários, visite www.BlacklineSafety.com e siga Blackline no Twitter @blacklinesafety.

Sobre Blackline Safety: Blackline Safety é um líder mundial em tecnologia de segurança conectada. Ajudamos as empresas a responderem a emergências em tempo real e a gerenciarem evacuações eficientes, contabilizando a segurança de todos ao longo do caminho. Com milhões investidos em pesquisa e desenvolvimento de tecnologia, Blackline Safety é reconhecida pela qualidade e inovação. Nossa forte equipe de projetistas e engenheiros cria e fabrica tudo internamente - desde tecnologia wearable e detecção de gás pessoal até infra-estrutura hospedada na nuvem e interfaces baseadas na web em Calgary para a indústria global. Com serviço em mais de 200 países, somos o único fornecedor de soluções de monitoramento de segurança de grau industrial, chave-na-mão, em qualquer lugar conectado, que oferece uma solução perfeita para atender aos exigentes desafios de monitoramento de segurança das organizações em todo o mundo. Alerta. Localizar. Respond.™ Para mais informações, visite www.BlacklineSafety.com.

Nem a TSX Venture Exchange nem seu Provedor de Serviços de Regulamentação (como esse termo é definido nas políticas da TSX Venture Exchange) aceitam a responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado.

CONSELHO: Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas dentro do significado das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de qualquer uma das palavras "esperar", "antecipar", "continuar", "estimar", "poderá", "irá", "projetar", "deverá", "acreditar", "planeja", "pretende" e expressões similares são destinadas a identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar a renúncia, este comunicado de imprensa contém declarações relativas à data de encerramento antecipada da Colocação Privada Brokered e/ou Colocação Privada Concorrente e o uso antecipado dos lucros líquidos das Ofertas e isenções esperadas sob MI 61-101. Embora Blackline acredite que as expectativas refletidas nestas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve confiar indevidamente nelas porque Blackline não pode dar nenhuma garantia de que elas se mostrarão corretas. Uma vez que as declarações prospectivas tratam de eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O fechamento do Brokered Private Placement e/ou do Concurrent Private Placement poderá ser adiado se Blackline não for capaz de obter as aprovações regulamentares e bolsistas necessárias nos prazos que planejou. A Colocação Privada Brokered e/ou Colocação Privada Concorrente não será concluída se estas aprovações não forem obtidas ou se alguma outra condição para o fechamento não for satisfeita. Assim, existe o risco de que a Colocação Privada Corretora e/ou Colocação Privada Concorrente não seja completada dentro do tempo previsto ou não seja completada em absoluto. O uso pretendido dos lucros líquidos da Colocação Privada Corretiva e/ou Colocação Privada Concorrente por Blackline pode mudar se a diretoria do Blackline determinar que seria do melhor interesse do Blackline empregar os lucros para algum outro propósito. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas a partir da data deste e Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar qualquer declaração ou informação prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, a menos que assim requerido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

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