Blackline Safety conclui acordo de compra e colocação privada

NÃO SE DESTINA À DISTRIBUIÇÃO A AGÊNCIAS DE NOTÍCIAS DOS EUA OU À DIVULGAÇÃO NOS ESTADOS UNIDOS

Calgary, Canadá — 12 de junho de 2024 — A Blackline Safety Corp. (“Blackline” ou a“Empresa”) (TSX: BLN), líder global em tecnologia de segurança conectada, tem o prazer de anunciar o encerramento de sua oferta de prospecto simplificado de compra (a“Oferta”) de ações ordinárias da Empresa (“Ações Ordinárias”), anunciada anteriormente. A Oferta foi conduzida por um consórcio de subscritores liderado pela Canaccord Genuity e incluiu a ATB Securities Inc., a Ventum Financial Corp., a National Bank Financial Inc., a Raymond James Ltd., a TD Securities Inc., a Beacon Securities Limited e a Lightyear Capital Inc. (coletivamente, os“Subscritores”). Em conexão com a Oferta, a Empresa emitiu um total de 5.692.500 Ações Ordinárias a um preço de emissão de $4,05 por Ação Ordinária, com receita bruta agregada de aproximadamente $23 milhões, incluindo 742.500 Ações Ordinárias emitidas de acordo com o exercício total da opção de sobrealocação concedida aos Subscritores em conexão com a Oferta.

Concomitantemente ao encerramento da Oferta, a Empresa também concluiu uma colocação privada sem corretagem (a“Colocação Privada”) de 2.846.250 Ações Ordinárias a um preço de $4,05 por Ação Ordinária, com receita bruta de aproximadamente $11,5 milhões para a DAK Capital Inc. ("DAK"), que incluiu todas as 371.250 Ações Ordinárias adicionais emitíveis de acordo com a Colocação Privada como resultado do exercício total da opção de sobrealocação pelos Subscritores com base em 0,5 de uma Ação Ordinária adicional na Colocação Privada para cada Ação Ordinária emitida de acordo com a opção de sobrealocação.

Como resultado da conclusão da Oferta e da Colocação Privada, a Empresa arrecadou um total bruto de aproximadamente US$ 34,6 milhões, valor que será utilizado para aumentar a capacidade de apoio ao programa de leasing de equipamentos da Empresa, bem como para apoiar a aplicação de inteligência artificial aos seus 225 bilhões de pontos de dados do local de trabalho dos clientes e para fins corporativos gerais e de capital de giro.

Divulgação de alerta precoce

De acordo com a Colocação Privada, a DAK adquiriu 2.846.250 Ações Ordinárias a um preço de emissão de $4,05 por ação. Após a aquisição das Ações Ordinárias pela DAK de acordo com a Colocação Privada, a DAK atualmente detém, ou exerce controle ou direção sobre, 21.199.559 Ações Ordinárias, ou aproximadamente 25,97% das Ações Ordinárias emitidas e em circulação (em uma base não diluída), após a emissão das Ações Ordinárias de acordo com a Oferta e a Colocação Privada. A DAK adquiriu as 2.846.250 ações ordinárias aqui descritas para fins de investimento. A DAK pode aumentar ou diminuir sua propriedade beneficiária ou controle sobre os títulos da Empresa, conforme as circunstâncias ou condições de mercado justifiquem. A DAK apresentará um relatório de alerta antecipado, de acordo com o Instrumento Nacional 62-103, em relação à sua aquisição de ações ordinárias, e este relatório estará disponível no perfil SEDAR+ da Empresa em www.sedarplus.ca ou entrando em contato com a DAK em 2700 - 10111 104 Avenue Edmonton, Alberta T5J 0J4 Telefone: (780) 990-0505.

Sobre a Blackline Safety: A Blackline Safety é líder em tecnologia, impulsionando a inovação na força de trabalho industrial por meio da IoT (Internet das Coisas). Com dispositivos de segurança conectados e análises preditivas, a Blackline permite que as empresas busquem zerar os incidentes de segurança e melhorar o desempenho operacional. A Blackline fornece dispositivos vestíveis, monitoramento de gás pessoal e de área, software conectado à nuvem e análise de dados para atender a desafios de segurança exigentes e aumentar a produtividade geral de organizações com cobertura em mais de 100 países. Equipada com conectividade celular e via satélite, a Blackline fornece uma linha de vida para dezenas de milhares de pessoas, tendo relatado mais de 225 bilhões de pontos de dados e iniciado mais de sete milhões de alertas de emergência. Para obter mais informações, visite BlacklineSafety.com e conecte-se conosco no Facebook, X (anteriormente Twitter), LinkedIn e Instagram.

CONTATO COM A MÍDIA
Blackline Safety
Christine Gillies, Diretora de Produtos e Marketing
cgillies@blacklinesafety.com
+1 403-629-9434

CONTATO PARA INVESTIDORES/ANALISTAS
Blackline Safety
Cody Slater, Diretor Executivo e Presidente
cslater@blacklinesafety.com
+1 403-397-5300

Nota sobre declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas. Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações relativas ao uso previsto dos rendimentos líquidos da Oferta e da Colocação Privada e ao arquivamento de um relatório de alerta antecipado pela DAK no SEDAR. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido dos rendimentos líquidos da Oferta e da Colocação Privada pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do melhor interesse da Blackline empregar os rendimentos para algum outro fim, e o arquivamento do relatório de alerta antecipado pela DAK pode não ser feito da maneira aqui descrita. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento, e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros motivos, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de títulos em qualquer jurisdição. As ações ordinárias da Blackline não serão e não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, ou a uma pessoa dos Estados Unidos, sem registro ou isenção aplicável.