A Blackline Safety anuncia a conclusão da transação de privatização com a Francisco Partners

Calgary, Canadá — Blackline Safety Corp. (“Blackline” ou a “Empresa”)(TSX: BLN), líder global em tecnologia de segurança conectada, tem o prazer de anunciar a conclusão do plano de reorganização previamente anunciado (o “Acordo”), nos termos do qual a Apollo Purchaser, Inc. (o “Adquirente”), uma afiliada da Francisco Partners Management, L.P. (“FP”), adquiriu todas as ações ordinárias emitidas e em circulação (as “Ações”) da Empresa. De acordo com o Acordo, o Comprador adquiriu: (i) todas as Ações emitidas e em circulação (exceto no que diz respeito a determinadas Ações que foram transferidas para o patrimônio líquido do Comprador ou de uma de suas afiliadas (as “Ações Transferidas")) por até $9,50 por Ação, composto por $9,00 por Ação em dinheiro no fechamento do Acordo, mais um direito de valor contingente (um “CVR”) de até $0,50 por Ação; e (ii) todas as Ações Transferidas em troca de participação acionária do Comprador ou de uma de suas afiliadas.

Como resultado do Acordo, as Ações serão retiradas da cotação na Bolsa de Valores de Toronto. A Empresa pretende apresentar um pedido para deixar de ser uma emissora sujeita a prestação de contas nos termos da legislação canadense aplicável sobre valores mobiliários e, assim, encerrar suas obrigações de prestação de contas ao público.

"Agradecemos aos nossos acionistas pelo apoio ao longo dos anos, enquanto a Blackline perseguia sua missão de dar aos trabalhadores a confiança necessária para realizarem seu trabalho e voltarem para casa em segurança", disse Cody Slater, CEO e presidente da Blackline. “Esse apoio nos permitiu criar uma empresa líder global em segurança conectada, que protege centenas de milhares de trabalhadores e fornece tecnologia essencial nos momentos mais importantes. Ao iniciarmos este novo capítulo com a Francisco Partners, continuamos focados em apoiar nossos clientes, funcionários e parceiros, ao mesmo tempo em que avançamos em nossa missão de proteger os trabalhadores e promover um ambiente de trabalho conectado mais seguro e produtivo.”

A contraprestação em dinheiro a ser paga aos acionistas beneficiários da Empresa será repassada aos ex-acionistas beneficiários assim que for razoavelmente possível após a data deste documento. Os acionistas beneficiários também terão direito aos CVRs a serem emitidos nos termos do Acordo. Para os acionistas registrados, a contraprestação em dinheiro será paga e os registros dos CVRs serão concluídos assim que for razoavelmente possível após o recebimento, pela Odyssey Trust Company — o depositário nos termos do Acordo —, de uma carta de transmissão devidamente preenchida e assinada, juntamente com o(s) certificado(s) de ações e/ou o(s) aviso(s) do DRS representando as Ações anteriormente detidas por eles.

Divulgação de alerta precoce

Imediatamente antes da conclusão do Acordo, a FP não detinha nem exercia controle ou direção sobre nenhuma Ação. Nos termos do Acordo, a FP adquiriu, indiretamente por meio do Comprador, 87.438.183 Ações, ou seja, todas as Ações emitidas e em circulação.

Um relatório de alerta antecipado contendo informações adicionais será apresentado pelo Comprador, em conformidade com as leis de valores mobiliários aplicáveis, e estará disponível no perfil da Empresa no SEDAR+, no endereço www.sedarplus.ca, ou poderá ser obtido diretamente junto à FP, mediante solicitação pelo telefone +1-415-418-2900. O endereço da FP é One Letterman Drive, Edifício C - Suíte 410, São Francisco, CA 94129. 

Sobre a Blackline Safety: A Blackline Safety é líder em tecnologia, impulsionando a inovação na força de trabalho industrial por meio da IoT (Internet das Coisas). Com dispositivos de segurança conectados e análises preditivas, a Blackline permite que as empresas busquem a meta de zero incidentes de segurança e melhorem o desempenho operacional. A Blackline fornece dispositivos vestíveis, monitoramento de gases pessoais e ambientais, software conectado à nuvem e análise de dados para enfrentar desafios exigentes de segurança e aumentar a produtividade geral de organizações com clientes em mais de 75 países. Equipada com conectividade celular e via satélite, a Blackline oferece uma linha de vida a dezenas de milhares de pessoas, tendo registrado mais de 336 bilhões de pontos de dados e acionado mais de oito milhões de alertas de emergência. Para mais informações, acesse BlacklineSafety.com e conecte-se conosco no Facebook, X, LinkedIn e Instagram.

Sobre a Francisco Partners: A Francisco Partners é uma empresa de investimentos líder global, especializada em parcerias com empresas de tecnologia e negócios impulsionados pela tecnologia. Desde sua fundação, há mais de 25 anos, a Francisco Partners já investiu em mais de 500 empresas de tecnologia, tornando-se um dos investidores mais ativos e de longa data no setor de tecnologia. Com mais de US$ 73 bilhões em capital levantado até o momento, a empresa investe em oportunidades nas quais seu profundo conhecimento setorial e sua expertise operacional podem ajudar as empresas a atingirem seu pleno potencial. Para obter mais informações sobre a Francisco Partners, acesse franciscopartners.com.

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CONTATO PARA INVESTIDORES/ANALISTAS
Blackline Safety Corp.
Cody Slater, Diretor Executivo
cslater@blacklinesafety.com
+1-587-325-9768

CONTATO COM A MÍDIA
Blackline Safety Corp.
Christine Gillies, Diretora de Produtos e Marketing
cgillies@blacklinesafety.com
+1-403-629-9434

Nota sobre declarações prospectivas 

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas e informações prospectivas (coletivamente, “informações prospectivas”) nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. Essas declarações referem-se a eventos futuros ou ao desempenho futuro da Empresa. Todas as declarações que não sejam fatos históricos podem ser declarações prospectivas. O uso de palavras como “estimar”, “irá”, “iria”, “acreditar”, “planejar”, “esperado”, “potencial” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar declarações prospectivas. Em particular, e sem limitar o exposto acima, este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas com relação a: prazo previsto para o recebimento de dinheiro e da contraprestação dos direitos de valor contingente (CVR); a possibilidade de que os direitos de valor contingente resultem em um pagamento adicional em dinheiro aos acionistas; o foco futuro dos negócios da Blackline e outras declarações semelhantes.

A Blackline forneceu tais informações prospectivas com base em certas expectativas e premissas que considera razoáveis no momento. As premissas relevantes nas quais se baseiam as informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa, bem como os riscos e incertezas relevantes subjacentes a tais informações, incluem: os riscos de que o pagamento da contraprestação a receber nos termos do Acordo seja adiado ou retido; o risco de que nenhuma contraprestação adicional em dinheiro seja devida em relação aos direitos de valor contingente.

Embora a Blackline acredite que as expectativas e premissas nas quais essas informações prospectivas se baseiam sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nessas informações prospectivas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. As informações prospectivas referem-se a eventos e condições futuras, que, por sua própria natureza, envolvem riscos e incertezas inerentes, incluindo os riscos expostos acima e conforme discutido na Discussão e Análise da Administração e no Formulário de Informações Anuais da Blackline para o exercício findo em 31 de outubro de 2025, disponíveis no SEDAR+ em www.sedarplus.ca. Os resultados, o desempenho ou as realizações efetivos da Blackline podem diferir substancialmente daqueles expressos ou implícitos nas informações prospectivas e, consequentemente, não é possível garantir que qualquer um dos eventos previstos pelas informações prospectivas venha a ocorrer ou, caso ocorra, quais benefícios a Blackline obterá com isso. A administração incluiu o resumo acima das premissas e riscos relacionados às informações prospectivas fornecidas neste comunicado à imprensa, a fim de oferecer aos leitores uma perspectiva mais completa sobre as operações futuras da Blackline, e tais informações podem não ser adequadas para outros fins. Os leitores devem estar cientes de que as listas de fatores acima não são exaustivas. Essas declarações prospectivas são feitas na data deste comunicado à imprensa, e a Blackline se isenta de qualquer intenção ou obrigação de atualizar publicamente qualquer informação prospectiva, seja em decorrência de novas informações, eventos ou resultados futuros ou por qualquer outro motivo, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.