Blackline anuncia transação financeira estratégica

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Investimento estratégico do Lowy Family Group para apoiar o crescimento e fortalecer o balanço patrimonial da Blackline Safety 

Calgary, Canadá — Blackline Safety Corp. A Blackline Safety Corp. (“Blackline” ou a“Empresa”) (TSX: BLN), líder global em tecnologia de segurança conectada, tem o prazer de anunciar que concluiu um financiamento estratégico de colocação privada (a “Oferta”) com uma afiliada do Lowy Family Group (“LFG”) para 3.091.190 ações ordinárias do capital da Empresa (as“Ações Ordinárias”) a um preço de $6,47 por Ação Ordinária. O maior acionista da Empresa, DAK Capital Inc. (“DAK”), também adquiriu 1.078.834 Ações Ordinárias a um preço de $6,47 por Ação Ordinária, com um rendimento bruto total de aproximadamente $26,98 milhões.

O negócio de investimentos da Família Lowy tem uma longa história de investimentos em empresas de software públicas e privadas de classe mundial, incluindo aquelas que fornecem hardware e software integrados. Muitas dessas empresas cresceram significativamente desde o investimento da LFG. Além de sua expertise em investimentos, a família Lowy traz décadas de experiência em operações e mercados de capitais, tendo administrado o Westfield Group, uma das maiores empresas imobiliárias do mundo, e levantado dezenas de bilhões de dólares em dívidas e ações nos últimos 65 anos.

Cody Slater, CEO e presidente da Blackline Safety, disse: “Estou entusiasmado em receber a LFG como acionista da Blackline Safety e também estou satisfeito por contar com o forte apoio contínuo da DAK Capital. Esse financiamento estratégico nos posiciona para um crescimento escalável contínuo nos próximos anos e fortalece ainda mais nosso balanço patrimonial. Investiremos em nosso software baseado em nuvem, plataforma de dados e sistemas para apoiar nosso crescimento contínuo do EBITDA no mercado global de segurança conectada. A LFG tem um histórico de investimentos em empresas de software em crescimento e fortes relações nos Estados Unidos, o que é um benefício para nossos negócios à medida que continuamos a expandir nesse mercado.”

Noah Lowy, diretor de investimentos em ações e crédito da LFG, afirmou: “Acreditamos que o mercado de detecção portátil de gás está em um momento crucial, passando rapidamente para a tecnologia de segurança conectada. A Blackline Safety está em uma posição única para liderar essa transformação com sua plataforma tecnológica, equipe de gestão experiente e base de clientes global e fiel. O modelo de negócios exclusivo da Blackline — que abrange serviços de software de alta margem, economia unitária atraente e métricas impressionantes de clientes — fornece uma base sólida para construir uma empresa multibilionária ao longo do tempo. Esta é uma oportunidade empolgante e subestimada. Estamos entusiasmados com a parceria com a Blackline, que está redefinindo a segurança dos trabalhadores e capitalizando as muitas oportunidades de crescimento que estão por vir.”

Os recursos obtidos com a oferta serão utilizados para financiar investimentos em software baseado em nuvem, aprimoramentos na plataforma de dados e iniciativas de escalabilidade, incluindo a expansão da fabricação para atender à crescente demanda e a melhoria dos sistemas operacionais internos para fortalecer as margens. Além disso, os recursos serão alocados para o pagamento de dívidas e fins corporativos gerais.

As ações ordinárias a serem emitidas no âmbito da Oferta estarão sujeitas a um período de retenção no Canadá, com vencimento quatro meses e um dia após a data de encerramento.

A Canaccord Genuity está atuando como consultora financeira principal da Empresa, e a ATB Capital Markets está atuando como consultora financeira co-principal da Empresa.

Divulgação de alerta precoce

De acordo com a Oferta, a DAK adquiriu 1.078.834 Ações Ordinárias a um preço de emissão de $6,47 por Ação Ordinária. Após a aquisição das Ações Ordinárias pela DAK de acordo com a Oferta, a DAK atualmente detém, ou exerce controle ou direção sobre, 22.278.393 ações ordinárias ou aproximadamente 25,9% das ações ordinárias emitidas e em circulação (em base não diluída) após a emissão das ações ordinárias de acordo com a Oferta, o que é igual à participação aproximada da DAK na Empresa antes da Oferta. A DAK adquiriu as 1.078.834 Ações Ordinárias aqui descritas para fins de investimento. A DAK pode aumentar ou diminuir sua participação acionária ou controle sobre os títulos da Empresa, conforme as circunstâncias ou condições de mercado justifiquem. A DAK apresentará um relatório de alerta antecipado, de acordo com o Instrumento Nacional 62-103, em relação à sua aquisição de Ações Ordinárias, e este relatório estará disponível no perfil SEDAR+ da Empresa em www.sedarplus.ca ou entrando em contato com a DAK em 2700 - 10111 104 Avenue Edmonton, Alberta T5J 0J4 Telefone: (780) 990-0505.

A DAK é atualmente uma “parte relacionada” da Empresa, de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção dos Detentores Minoritários de Títulos em Transações Especiais (“MI 61-101”). Como tal, a aquisição de Ações Ordinárias pela DAK em conexão com a Oferta é considerada uma “transação com parte relacionada” de acordo com o MI 61-101. De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Empresa seria obrigada a obter a aprovação minoritária e uma avaliação formal para a emissão de Ações Ordinárias à DAK em conexão com a Oferta. Tal isenção estava disponível para a emissão de Ações Ordinárias à DAK de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) da MI 61-101, respectivamente, porque nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem a contraprestação do valor justo de mercado da transação, na medida em que envolve a DAK, excedem 25% da capitalização de mercado da Empresa. O relatório de alteração material em relação à Oferta será apresentado menos de 21 dias antes do encerramento da Oferta, uma vez que a Empresa concluiu esta transação, logo após a obtenção de todas as aprovações regulamentares para o efeito, e a Empresa desejava concluir a Oferta assim que fosse comercialmente viável após a obtenção dessas aprovações. 

Sobre a Blackline Safety: A Blackline Safety é líder em tecnologia, impulsionando a inovação na força de trabalho industrial por meio da IoT (Internet das Coisas). Com dispositivos de segurança conectados e análises preditivas, a Blackline permite que as empresas busquem zerar os incidentes de segurança e melhorar o desempenho operacional. A Blackline fornece dispositivos vestíveis, monitoramento pessoal e de área de gases, software conectado à nuvem e análise de dados para atender a desafios exigentes de segurança e aumentar a produtividade geral de organizações com cobertura em mais de 100 países. Equipada com conectividade celular e via satélite, a Blackline fornece uma linha de vida para dezenas de milhares de pessoas, tendo relatado mais de 250 bilhões de pontos de dados e iniciado mais de oito milhões de alertas de emergência. Para obter mais informações, visite BlacklineSafety.com e conecte-se conosco no Facebook, X (anteriormente Twitter), LinkedIn e Instagram.

Sobre o Lowy Family Group: O Lowy Family Group é a empresa de investimentos privados e escritório familiar da família Lowy, com escritórios em Nova York, Los Angeles e Sydney. A LFG é uma empresa global de investimentos diretos multibilionária com foco de longo prazo em ações listadas, tecnologia e imóveis. Em 1960, Sir Frank Lowy cofundou o Westfield Group, que a família Lowy administrou e transformou em uma das principais empresas de shopping centers do mundo. A família Lowy era a maior acionista da Westfield até que ela foi vendida para a Unibail-Rodamco por cerca de US$ 23 bilhões em junho de 2018. 

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CONTATO COM A MÍDIA 

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Christine Gillies, Diretora de Produtos e Marketing 
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Jason Zandberg, Diretor, Relações com Investidores
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Nota sobre declarações prospectivas 
Este comunicado à imprensa contém certas informações e declarações prospectivas, nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. O uso de quaisquer das palavras “esperar”, “antecipar”, “continuar”, “estimar”, “poder”, “irá”, “projetar”, “deveria”, “acreditar”, “planeja”, “pretende” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar informações ou declarações prospectivas.  Em particular, mas sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações relativas ao uso previsto dos rendimentos líquidos da Oferta, aos benefícios potenciais da Oferta e à nova parceria estratégica com o Lowy Family Group, bem como ao arquivamento de um relatório de alerta antecipado pela DAK no SEDAR+. Embora a Blackline acredite que as expectativas refletidas nessas declarações prospectivas sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nelas, pois a Blackline não pode garantir que elas se provarão corretas. Como as declarações prospectivas abordam eventos e condições futuras, por sua própria natureza, elas envolvem riscos e incertezas inerentes. O uso pretendido dos rendimentos líquidos da Oferta pela Blackline pode mudar se o conselho de administração da Blackline determinar que seria do interesse da Blackline empregar os rendimentos para algum outro fim, os benefícios da Oferta e da nova parceria estratégica com o Lowy Family Group podem não se concretizar, e o arquivamento do relatório de alerta antecipado pela DAK pode não ser feito da maneira descrita neste documento. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa são feitas na data deste documento, e a Blackline não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declarações ou informações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros motivos, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. 

Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de títulos em qualquer jurisdição. As ações ordinárias da Blackline não serão e não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, e não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos, ou a uma pessoa dos Estados Unidos, sem registro ou isenção aplicável.