A Blackline Safety assina acordo definitivo para ser adquirida pela Francisco Partners por até US$ 850 milhões

Os acionistas receberão US$ 9,00 em dinheiro por ação, além de um direito de valor contingente de até US$ 0,50 por ação

Calgary, Canadá — Blackline Safety Corp. (“Blackline” ou a “Empresa”) (TSX: BLN), líder global em tecnologia de segurança conectada, anunciou hoje que celebrou um acordo definitivo (o“Acordo”) com uma afiliada da Francisco Partners Management, L.P. (“Francisco Partners”ou o“Comprador”), nos termos do qual o Comprador adquirirá todas as ações ordinárias emitidas e em circulação (as“Ações”) da Empresa (exceto conforme descrito abaixo em relação aos Acionistas de Rollover) (a“Transação”) por até US$ 9,50 por Ação (a“Contraprestação Total”), composta por US$ 9,00 por Ação em dinheiro no fechamento da transação (a “Contraprestaçãoem Dinheiro”) mais um direito de valor contingente de até US$ 0,50 por Ação (o“CVR”).

A Contraprestação em Dinheiro e a Contraprestação Total (considerando o pagamento máximo em dinheiro previsto no CVR) representam um valor patrimonial agregado totalmente diluído de aproximadamente US$ 804 milhões e US$ 850 milhões, respectivamente, com base em 100% das Ações da Empresa e excluindo o impacto das Ações de Rollover.

A Contraprestação em Dinheiro e a Contraprestação Total (presumindo o pagamento máximo em dinheiro nos termos do CVR) representam prêmios de aproximadamente 27% e 34%, respectivamente, em relação ao preço de fechamento das Ações na Bolsa de Valores de Toronto (a“TSX”) em 7 de abril de 2026, último dia de negociação antes do anúncio da Transação, e de aproximadamente 28% e 35%, respectivamente, em relação ao preço médio ponderado pelo volume (“VWAP”) de 20 dias por Ação na TSX no fechamento do mercado em 7 de abril de 2026.

“À medida que a Blackline faz a transição para uma empresa privada, esta nova parceria com a Francisco Partners proporciona a solidez financeira, a expertise no setor e a visão compartilhada para continuar nosso crescimento e fortalecer nossa liderança tecnológica”, disse Cody Slater, CEO e presidente da Blackline. “Também quero expressar o quanto é importante ter Daryl Katz, por meio da DAK Capital, continuando seu envolvimento na empresa. Daryl é um dos líderes empresariais de maior sucesso do Canadá e tem sido um importante apoiador da visão da nossa empresa ao longo dessa jornada. Juntos, avançaremos em nossa missão de proteger trabalhadores e salvar vidas em um ritmo ainda maior.”

“A Blackline construiu uma plataforma líder em segurança do trabalhador conectado, combinando hardware, software e dados para proteger trabalhadores industriais em alguns dos ambientes mais exigentes do mundo”, disseram Mac Fountain, diretor, e Christine Wang, sócia da Francisco Partners. “Estamos ansiosos para fazer parceria com Cody e a equipe de liderança para continuar impulsionando a inovação de produtos e expandindo o alcance da Blackline, à medida que a demanda por tecnologia de segurança do trabalhador conectado cresce em empresas em todo o mundo.”

Em conexão com a Transação, a DAK Capital Inc. (“DAK”), o Lowy Family Group, Cody Slater, presidente e diretor executivo da Empresa, e Brad Gilewich, presidente da DAK e diretor nomeado da Empresa, bem como algumas de suas afiliadas (coletivamente, os “Acionistasde Rollover”) celebraram acordos de rollover de ações com o Comprador, nos termos dos quais concordaram em trocar a totalidade ou parte de suas Ações (tais Ações aplicáveis, as “Açõesde Rollover ”) por ações do Comprador ou de uma de suas afiliadas. As aproximadamente 26,7 milhões de Ações de Rollover sujeitas aos acordos de rollover de ações representam aproximadamente 31% das Ações emitidas e em circulação.

O Conselho de Administração da Blackline (o“Conselho”), com a abstenção dos conselheiros interessados, recomendou por unanimidade que os acionistas da Blackline votem a favor da Transação. A recomendação segue a recomendação unânime de um comitê especial do Conselho (o “Comitê Especial”), composto exclusivamente por conselheiros independentes, que foi formado em conexão com, entre outras coisas, a análise de alternativas estratégicas para a Empresa, e após o Comitê Especial e o Conselho terem determinado, cada um, que a Transação é justa para os detentores das Ações (os“Acionistas”) (exceto os Acionistas de Transferência no que diz respeito às suas Ações de Transferência) e está no melhor interesse da Empresa.

Detalhes da transação

Nos termos do Contrato de Acordo, o Comprador adquirirá todas as Ações (exceto no que diz respeito às Ações de Rollover) por US$ 9,00 por Ação em dinheiro no fechamento da transação, mais um CVR por Ação.  Cada CVR dará ao seu titular o direito a um pagamento adicional em dinheiro se a receita recorrente anualizada (“ARR”) da Empresa para o mês encerrado em 31 de outubro de 2027 (a“ARR Calculada”) for igual ou superior a US$ 145,0 milhões. Se a ARR Calculada for igual ou superior a US$ 148,9 milhões, cada CVR dará ao seu titular o direito a um pagamento em dinheiro máximo de US$ 0,50. Se a ARR Calculada estiver entre US$ 145,0 milhões e US$ 148,9 milhões, cada CVR dará ao seu titular o direito a um pagamento em dinheiro entre US$ 0,375 e US$ 0,50 com base em uma interpolação linear da ARR Calculada. Se o ARR Calculado for inferior a US$ 145,0 milhões, os detentores de CVRs não terão direito a qualquer pagamento referente aos seus CVRs. No último trimestre da Empresa, encerrado em 31 de janeiro de 2026, o ARR foi de US$ 90,5 milhões[1].

Cada CVR constituirá uma obrigação direta do Comprador. Os CVRs não serão listados em nenhum mercado ou bolsa de valores e não poderão ser vendidos, cedidos, transferidos, dados em garantia ou onerados de qualquer forma, salvo em circunstâncias limitadas. Os CVRs não representarão qualquer participação acionária ou direito de propriedade na Empresa, no Comprador ou em qualquer de suas afiliadas (ou em qualquer outra pessoa) e não serão representados por quaisquer certificados ou outros instrumentos. Os CVRs não terão quaisquer direitos de voto ou de dividendos, e não serão devidos juros sobre quaisquer valores a pagar relativos aos CVRs a qualquer de seus titulares.

Nos termos do Contrato de Acordo, a Blackline está sujeita às cláusulas habituais de não solicitação; no entanto, o Conselho de Administração mantém a faculdade de analisar, responder e, sujeito a condições específicas, aceitar uma “proposta superior” não solicitada e de boa-fé, em conformidade com seus deveres fiduciários. Qualquer proposta desse tipo está sujeita a um processo definido de notificação e igualação, que confere ao Comprador o direito de igualar a oferta no prazo de cinco dias úteis. O Acordo de Arrendamento também inclui cláusulas habituais de proteção da transação, incluindo um pagamento de rescisão de US$ 30,6 milhões (equivalente a aproximadamente 3,8% do valor patrimonial da Contraprestação em Dinheiro[2]) a ser pago pela Blackline em determinadas circunstâncias, um pagamento de rescisão inversa de US$ 56,3 milhões (equivalente a aproximadamente 7,0% do valor patrimonial da Contraprestação em Dinheiro[2]) a ser pago pelo Comprador em circunstâncias específicas, e um reembolso de despesas limitado a até US$ 4,0 milhões a ser pago ao Comprador em circunstâncias restritas.

As Ações Transferidas representam aproximadamente 31% das Ações emitidas e em circulação. Todas as transferências ocorrerão a um valor que não exceda a Contraprestação em Dinheiro por Ação. Os Acionistas Transferidos concordaram em renunciar a qualquer contraprestação em CVR pelas suas Ações Transferidas (exceto o Sr. Slater, que receberá um CVR por cada uma de suas respectivas Ações Transferidas).

No âmbito da Transação, os Acionistas Participantes (exceto o Sr. Slater) concordaram em contribuir com um montante total de aproximadamente US$ 45 milhões a uma afiliada do Adquirente para financiar, em parte, a Contraprestação em Dinheiro a ser paga no âmbito da Transação e certas outras despesas relacionadas à transação.

A Transação será implementada por meio de um plano de acordo nos termos da Lei das Sociedades Anônimas (Alberta) e estará sujeita à aprovação dos Acionistas em uma assembleia extraordinária a ser realizada para deliberar sobre a Transação (a“Assembleia Extraordinária”). A aprovação dos acionistas necessária para a Transação consistirá em, no mínimo, (i) 66⅔ por cento dos votos expressos pelos acionistas na Assembleia Extraordinária e (ii) a maioria simples dos votos expressos pelos acionistas na Assembleia Extraordinária, excluindo os votos dos acionistas que devem ser excluídos nos termos do Instrumento Multilateral

[1] Consulte as medidas financeiras não GAAP e outras medidas financeiras.

[2] Com base em 100% das ações da empresa e excluindo o impacto das ações de rolagem.

61-101 – Proteção dos detentores minoritários de títulos em transações especiais (“MI 61-101”). A Empresa prevê realizar a Assembleia Extraordinária em junho de 2026. A Transação também está sujeita à aprovação judicial, aprovações regulatórias e outras condições habituais de fechamento. A Transação não está sujeita a nenhuma condição de financiamento e prevê-se que seja concluída no segundo trimestre civil de 2026.

Após a conclusão da Transação, espera-se que as Ações sejam retiradas da cotação na TSX e que a Blackline deixe de ser uma emissora sujeita a prestação de contas em todas as jurisdições canadenses aplicáveis.

Aprovações e recomendações por unanimidade

O Acordo de Arrendamento foi aprovado por unanimidade pelo Conselho (com a abstenção dos conselheiros com interesse na questão) após considerar, entre outros aspectos, a recomendação unânime do Comitê Especial. O Comitê Especial e o Conselho (com a abstenção dos conselheiros com interesse na questão) determinaram que a Transação é do melhor interesse da Empresa, e o Conselho recomenda que os Acionistas votem a favor da Transação.

As conclusões e recomendações da Comissão Especial e do Conselho basearam-se em vários fatores, incluindo os seguintes:

• Prêmio significativo em relação ao mercado: Nos termos do Contrato de Acordo, os Acionistas (exceto os Acionistas de Transferência no que diz respeito às suas Ações de Transferência) receberão uma Contraprestação em Dinheiro de $9,00 por Ação (no fechamento) e uma Contraprestação Total de $9,50 por Ação (presumindo o pagamento máximo em dinheiro do CVR), representando um prêmio de 28% e 35%, respectivamente, sobre o VWAP de 20 dias das Ações na TSX em 7 de abril de 2026.

• Certeza de valor e liquidez imediata: O valor em dinheiro pago no fechamento da transação representa aproximadamente 95% do valor total da transação (considerando o pagamento máximo em dinheiro previsto no CVR) e oferece aos acionistas (exceto aos acionistas que optaram pela transferência de ações, no que diz respeito às suas ações transferidas) certeza de valor e liquidez imediata, o que lhes permite obter um valor significativo por sua participação na Empresa.

• Benefício adicional baseado no desempenho: O CVR oferece aos acionistas a oportunidade de obter valor adicional por meio de um pagamento futuro em dinheiro vinculado ao cumprimento, por parte da empresa, de sua meta de ARR de curto prazo.

• Apoio dos Conselheiros, Diretores e Principais Acionistas: Os Acionistas Transferentes, incluindo vários dos principais acionistas da Empresa (que, em conjunto, detêm aproximadamente 32% das Ações), e outros diretores e executivos seniores detentores de aproximadamente 2% das Ações (detentores, em conjunto, de 34% das Ações), celebraram acordos de apoio ao voto a favor da Transação, incluindo acordos irrevogáveis de apoio ao voto de vários dos maiores acionistas da Empresa, sujeitos a certas exceções, representando aproximadamente 30% das Ações.

• Processo de venda: A Empresa, com a assistência de seu consultor financeiro, a Canaccord Genuity Corp. (“Canaccord Genuity”), e sob a supervisão do Comitê Especial, conduziu um processo de venda direcionado como parte de sua revisão estratégica, o que resultou na Transação e não identificou quaisquer propostas alternativas que oferecessem valor, condições ou certeza de conclusão superiores.

• Avaliação Formal: O Comitê Especial recebeu uma avaliação formal do avaliador independente do Comitê Especial, a CIBC World Markets Inc. (“CIBC Capital Markets”), que concluiu que, em 7 de abril de 2026, e com base nas premissas, limitações e ressalvas nela estabelecidas, o valor justo de mercado das Ações situava-se na faixa de $8,15 a $11,10 por Ação e o valor justo de mercado dos CVRs situava-se na faixa de $0 a $0,40 por CVR.

• Pareceres de Equidade: Recebimento dos pareceres de equidade da Canaccord Genuity e da CIBC Capital Markets, os quais concluíram que, com base nas diversas premissas, limitações, ressalvas e outras questões a serem expostas em seus respectivos pareceres, e sujeito a elas, a contraprestação a ser recebida pelos Acionistas (exceto pelos Acionistas de Transferência no que diz respeito às suas Ações de Transferência) nos termos da Transação era justa, do ponto de vista financeiro, para esses Acionistas.

• Elevada probabilidade de conclusão: A Francisco Partners é uma grande gestora de private equity, credível e de boa reputação, com solvabilidade comprovada e capacidade para financiar e concluir transações com sucesso. A Transação está sujeita a um número limitado de condições habituais (que não incluem quaisquer condições de financiamento ou de due diligence) que o Comitê Especial e o Conselho de Administração consideram razoáveis nas circunstâncias atuais.

• Capacidade de responder a propostas superiores: O Acordo de Arranjo preserva a capacidade do Conselho de Administração de analisar, responder e, em última instância, aceitar uma “proposta superior” genuína e não solicitada, sujeita a determinados critérios, ao cumprimento dos deveres fiduciários, a um período de igualação definido em favor do Adquirente e às disposições habituais de proteção da transação.

• Termos do Acordo Negociado: O Acordo de Arrendamento é o resultado de um processo de negociação abrangente, conduzido em condições de mercado, sob a supervisão e com a participação do Comitê Especial, que contou com a assessoria de consultores jurídicos e financeiros independentes e qualificados, e resultou em termos e condições que o Comitê Especial e o Conselho de Administração consideram razoáveis, dadas as circunstâncias.

• Indenização por rescisão e indenização reversa: A indenização por rescisão a ser paga pela Empresa, no valor de US$ 30,6 milhões, equivalente a aproximadamente 3,8% do valor patrimonial da Contraprestação em Dinheiro[3], só será devida em circunstâncias habituais limitadas, tais como quando o Contrato de Acordo for rescindido em consequência da aceitação, por parte da Blackline, de uma proposta superior, e a Empresa tem direito a uma taxa de rescisão reversa de US$ 56,3 milhões, equivalente a aproximadamente 7,0% do valor patrimonial da Contraprestação em Dinheiro[3], em determinadas circunstâncias, incluindo se o Contrato de Acordo for rescindido pela Empresa em decorrência da falha do Comprador em financiar, o que o Comitê Especial e o Conselho foram informados e acreditam ser razoável nas circunstâncias.

[3] Com base em 100% das ações da empresa e excluindo o impacto das ações de rolagem.

• Voto da minoria e aprovação judicial exigidos: A Transação deve ser aprovada não apenas por dois terços dos votos expressos pelos Acionistas, mas também pela maioria dos votos expressos pelos Acionistas, excluindo as Ações detidas por determinados Acionistas de Transferência e quaisquer outros Acionistas que devam ser excluídos dessa votação no contexto de uma “combinação de negócios”, nos termos da MI 61-101. A Transação também deve ser aprovada pelo Tribunal de King's Bench de Alberta (o “Tribunal”).

• Direito de dissidência dos acionistas: Os acionistas terão o direito de manifestar sua dissidência em relação à Transação e solicitar que o Tribunal determine o valor justo de suas Ações. O Comprador não tem o direito de rescindir a Transação devido ao exercício dos direitos de dissidência, a menos que os detentores de mais de 7,5% das Ações exerçam validamente tais direitos.
  
  

Pareceres de equidade e avaliações formais

No âmbito da análise de alternativas estratégicas pela Empresa e de sua análise e consideração da Transação, o Comitê Especial contratou a Canaccord Genuity como sua consultora financeira. Além disso, no âmbito da Transação, o Comitê Especial contratou a CIBC Capital Markets como sua avaliadora independente. A CIBC Capital Markets entregou ao Comitê Especial os resultados de sua avaliação formal, elaborada de acordo com a MI 61-101, concluindo que, em 7 de abril de 2026 e com base nas diversas premissas, limitações e ressalvas a serem expostas na carta de avaliação formal da CIBC ao Comitê Especial, o valor justo de mercado das Ações variava entre $8,15 e $11,10 por Ação e o valor justo de mercado dos CVRs variava entre $0 e $0,40 por CVR. Além disso, tanto a Canaccord Genuity quanto a CIBC Capital Markets apresentaram pareceres ao Comitê Especial indicando que, com base e sujeito às diversas premissas, limitações e ressalvas, bem como a outras questões a serem expostas em seus respectivos pareceres escritos, a contraprestação a ser recebida pelos Acionistas (exceto os Acionistas de Rollover em relação às suas Ações de Rollover) nos termos do Contrato de Acordo é justa, do ponto de vista financeiro, para tais Acionistas.

Uma cópia dos pareceres de equidade por escrito, da avaliação formal, bem como detalhes adicionais relativos aos termos e condições do Contrato de Acordo e da Transação e a fundamentação das recomendações feitas pelo Comitê Especial e pelo Conselho, serão incluídos na circular informativa da administração a ser elaborada pela Blackline e enviada aos Acionistas em relação à Transação. Os resumos do Acordo de Reestruturação e dos acordos de apoio à votação contidos neste comunicado à imprensa estão sujeitos, em sua totalidade, às disposições desses acordos. Cópias do Acordo de Reestruturação e dos acordos de apoio à votação e, quando finalizados, os materiais da assembleia serão arquivados no perfil da Blackline no SEDAR+ em www.sedarplus.ca.

Consultores 

A Canaccord Genuity Corp. atua como consultora financeira exclusiva do Comitê Especial. A CIBC Capital Markets atua como avaliadora independente do Comitê Especial. A Burnet, Duckworth & Palmer LLP atua como consultora jurídica da Empresa. A Torys LLP atua como consultora jurídica do Comitê Especial.
 
A BDT & MSD Partners está atuando como consultora financeira da DAK e do Lowy Family Group. A Osler, Hoskin & Harcourt LLP está atuando como consultora jurídica da DAK. A Blake, Cassels & Graydon LLP está atuando como consultora jurídica do Lowy Family Group.

A RBC Capital Markets está atuando como consultora financeira e a Stikeman Elliott LLP e a Kirkland & Ellis LLP estão atuando como consultoras jurídicas da Francisco Partners.
 
Divulgação de Alerta Precoce nos termos do Instrumento Nacional 62-103

Em conformidade com os requisitos do Instrumento Nacional 62-104 – Ofertas Públicas de Aquisição e Ofertas do Emissor e do Instrumento Nacional 62-103 – O Sistema de Alerta Precoce e Questões Relacionadas a Ofertas Públicas de Aquisição e Divulgação de Informações Privilegiadas, a DAK apresentará um relatório de alerta precoce alterado em relação à sua participação na Transação, inclusive como Acionista Rollover, e para o qual celebrou um acordo de apoio ao voto, nos termos do qual concordou em apoiar e votar todas as suas Ações a favor da Transação. Uma cópia do relatório de alerta precoce da DAK será apresentada às comissões de valores mobiliários competentes e disponibilizada no perfil de emissor da Empresa no SEDAR+ em www.sedarplus.ca. Mais informações e uma cópia do relatório de alerta antecipado da DAK podem ser obtidas entrando em contato com a DAK no endereço 400 - 10214 104 Avenue NW, Edmonton, Alberta T5J 0H6. Telefone: (780) 990-0505.

Sobre a Blackline Safety: A Blackline Safety é líder em tecnologia, impulsionando a inovação na força de trabalho industrial por meio da IoT (Internet das Coisas). Com dispositivos de segurança conectados e análises preditivas, a Blackline permite que as empresas busquem maior segurança e melhor desempenho operacional. A Blackline fornece dispositivos vestíveis, monitoramento de gases pessoais e ambientais, software conectado à nuvem e análise de dados para enfrentar desafios de segurança exigentes e aumentar a produtividade geral de organizações com clientes em mais de 75 países. Equipada com conectividade celular e via satélite, a Blackline oferece uma linha de vida a dezenas de milhares de pessoas, tendo registrado mais de 323 bilhões de pontos de dados e acionado mais de oito milhões de alertas de emergência. Para mais informações, acesse blacklinesafety.com e conecte-se conosco no Facebook, X, LinkedIn e Instagram.

Sobre a Francisco Partners: A Francisco Partners é uma empresa de investimentos líder global especializada em parcerias com empresas de tecnologia e empresas que utilizam tecnologia. Desde sua fundação, há mais de 25 anos, a Francisco Partners já investiu em mais de 500 empresas de tecnologia, tornando-se um dos investidores mais ativos e de longa data no setor de tecnologia. Com mais de US$ 50 bilhões em capital levantado até o momento, a empresa investe em oportunidades nas quais seu profundo conhecimento setorial e sua expertise operacional podem ajudar as empresas a atingir todo o seu potencial. Para obter mais informações sobre a Francisco Partners, acesse www.franciscopartners.com.

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CONTATO COM A MÍDIA
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Cody Slater, Diretor Executivo e Presidente
cslater@blacklinesafety.com 
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Nota sobre declarações prospectivas 

Este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas e informações prospectivas (coletivamente, “informações prospectivas”) nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis. Essas declarações referem-se a eventos futuros ou ao desempenho futuro da Empresa. Todas as declarações que não sejam declarações de fatos históricos podem ser consideradas declarações prospectivas. O uso de quaisquer das palavras “estimar”, “irá”, “iria”, “acreditar”, “planejar”, “esperado”, “potencial” e expressões semelhantes tem como objetivo identificar declarações prospectivas. Em particular, e sem limitar o acima exposto, este comunicado à imprensa contém declarações prospectivas com relação a: o prazo de conclusão e os benefícios e resultados previstos da Transação; os benefícios da estrutura de contraprestação em dinheiro mais CVRs; as características dos CVRs, incluindo o fato de que não serão listados em nenhum mercado ou bolsa e não serão representados por nenhum certificado ou outro instrumento; que os Acionistas Participantes da Conversão trocarão suas Ações aplicáveis por ações do Comprador ou de uma de suas afiliadas e o preço de troca dessas conversões; o prazo previsto para a Assembleia Extraordinária; prazo previsto para o fechamento da Transação; que as Ações serão retiradas da TSX e a Blackline deixará de ser uma emissora sujeita a divulgação após a conclusão da Transação; a possibilidade de que os CVRs resultem em um pagamento adicional em dinheiro aos Acionistas; que há uma alta probabilidade de a Transação ser concluída; que o Tribunal avaliará a equidade e a razoabilidade da Transação para os Acionistas; que, entre outras coisas, os pareceres de equidade por escrito e a avaliação formal serão incluídos no circular de informações da administração elaborado pela Blackline e enviado aos Acionistas em relação à Transação; o arquivamento previsto de materiais no perfil da Blackline no SEDAR+; questões relativas aos detalhes e à estrutura dos CVRs; que a DAK apresentará um relatório de alerta antecipado alterado em relação à sua participação na Transação como Acionista Rollover; e outras declarações semelhantes.

A Blackline forneceu essas informações prospectivas com base em certas expectativas e premissas que considera razoáveis no momento. As premissas relevantes nas quais se baseiam as informações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa, bem como os riscos e incertezas relevantes subjacentes a tais informações, incluem: o cumprimento das condições da Transação previstas no Contrato de Acordo e o risco de que tais condições não sejam cumpridas, ou, na medida do permitido, dispensadas, incluindo a aprovação da Transação na Assembleia Extraordinária e a aprovação do Tribunal; o risco de que nenhuma contraprestação adicional em dinheiro seja paga em relação ao CVR; as intenções do Comprador caso a Transação seja aprovada, incluindo o fechamento de capital das Ações; o risco de que a Transação possa ser alterada, antecipada ou rescindida em determinadas circunstâncias e as consequências decorrentes; a precisão e a confiança na avaliação formal; a continuidade do USMCA e de outros acordos comerciais aplicáveis; os efeitos de hostilidades no Oriente Médio e em outros lugares; que as condições futuras de negócios, regulatórias e do setor estejam dentro dos parâmetros esperados pela Blackline, incluindo no que diz respeito a preços, margens, demanda, oferta, disponibilidade de produtos, acordos com fornecedores, disponibilidade e custo de mão de obra e juros, taxas de câmbio e taxas efetivas de imposto; níveis projetados de investimento de capital, a flexibilidade dos planos de gastos de capital e as fontes de financiamento associadas; fluxos de caixa, saldos de caixa disponíveis e acesso à linha de crédito da Empresa sendo suficientes para financiar investimentos de capital; taxas de câmbio; preços no curto prazo e volatilidade contínua do mercado; estimativas e julgamentos contábeis; a capacidade de gerar fluxo de caixa suficiente para cumprir obrigações atuais e futuras; a capacidade da Empresa de obter e reter pessoal qualificado e equipamentos de maneira oportuna e econômica; a capacidade da Empresa de realizar transações nos termos desejados e dentro dos prazos esperados; previsão de inflação, incluindo sobre os componentes da Empresa para seus produtos, mudanças regulatórias, interrupções na cadeia de suprimentos, condições macroeconômicas, tarifas entre os EUA e o Canadá, os impactos dos conflitos militares na economia global; e outras premissas, riscos e incertezas descritos periodicamente nos registros apresentados pela Blackline às autoridades reguladoras de valores mobiliários.

Embora a Blackline considere que as expectativas e premissas nas quais essas informações prospectivas se baseiam sejam razoáveis, não se deve depositar confiança indevida nessas informações, pois a Blackline não pode garantir que elas se revelem corretas. As informações prospectivas abordam eventos e condições futuras, que, por sua própria natureza, envolvem riscos e incertezas inerentes, incluindo os riscos descritos acima e conforme discutido na Discussão e Análise da Administração (“MD&A”) e no Formulário de Informações Anuais da Blackline para o exercício findo em 31 de outubro de 2025, disponíveis no SEDAR+ em www.sedarplus.ca. Os resultados, desempenho ou realizações reais da Blackline podem diferir materialmente daqueles expressos ou implícitos nas informações prospectivas e, consequentemente, não é possível garantir que qualquer um dos eventos previstos pelas informações prospectivas venha a ocorrer ou, caso ocorra, quais benefícios a Blackline irá obter com isso. A administração incluiu o resumo acima das premissas e riscos relacionados às informações prospectivas fornecidas neste comunicado à imprensa a fim de oferecer aos leitores uma perspectiva mais completa sobre as operações futuras da Blackline, e tais informações podem não ser apropriadas para outros fins. Os leitores são alertados de que as listas de fatores acima não são exaustivas. Estas declarações prospectivas são feitas na data deste comunicado à imprensa e a Blackline se isenta de qualquer intenção ou obrigação de atualizar publicamente qualquer informação prospectiva, seja em resultado de novas informações, eventos ou resultados futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

Medidas financeiras não GAAP e outras 

A Empresa reconhece as receitas de serviços de forma proporcional ao longo do prazo do período de prestação do serviço, de acordo com as disposições dos contratos celebrados com os clientes. Os termos dos contratos, aliados às elevadas taxas de retenção de clientes, proporcionam à Empresa um grau significativo de previsibilidade quanto às receitas no curto prazo. A Administração utiliza várias métricas, incluindo a ARR, para medir o desempenho da Empresa e as tendências dos clientes, que são utilizadas para preparar planos financeiros e definir a estratégia futura e, no caso do CVR, para medir a contraprestação adicional potencial que poderá ser paga aos Acionistas em conexão com a Transação. Os indicadores-chave de desempenho podem ser calculados de maneira diferente dos indicadores-chave de desempenho semelhantes utilizados por outras empresas.
“Receita Recorrente Anualizada” ou “ARR” é o valor total anualizado dos montantes de serviços recorrentes (em última instância reconhecidos como receita de serviços de software) de todos os contratos de serviço em um determinado momento. Os valores de serviços anualizados são determinados exclusivamente com base nos contratos subjacentes, ajustados de acordo com os diferentes tratamentos de reconhecimento de receita previstos na IFRS 15, Receitas de Contratos com Clientes. Isso exclui taxas únicas, como aluguéis e serviços profissionais não recorrentes, e pressupõe que os clientes renovarão os compromissos contratuais periodicamente à medida que esses compromissos chegarem ao vencimento, a menos que tal renovação seja considerada improvável.  Para maior clareza, o ARR calculado será igual a: (i) o valor total em dólares da receita de serviços recorrentes (conforme determinado com base em práticas anteriores e da mesma forma que a “receita de serviços recorrentes” era historicamente determinada para fins da MD&A da Blackline para o trimestre fiscal encerrado em 31 de janeiro de 2026) para o mês encerrado em 31 de outubro de 2027; multiplicado por (ii) um fator de doze (12). Consulte “Medidas Financeiras Não GAAP e Complementares” no final do MD&A, disponível no perfil da Blackline no SEDAR+ em www.sedarplus.ca, para obter uma descrição do ARR.