A Blackline Safety anuncia o encerramento de uma colocação privada sem corretagem

Calgary, Alberta — A Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) ("Blackline" ou a "Corporação") tem o prazer de anunciar que concluiu sua colocação privada sem corretagem previamente anunciada, emitindo um total de 3.750.000 unidades (as "Unidades") por um valor bruto agregado de $6.562.500 (a "Oferta"). A Blackline anunciou inicialmente a Oferta no valor de até $6.000.000 e, como resultado da maior demanda, anunciou um aumento para $6.500.000. O fechamento resultante foi superado por 35.714 Unidades adicionais, resultando em um aumento de financiamento de aproximadamente $62.500.

Cada Unidade é composta por uma ação ordinária do capital da Corporação (uma“Ação Ordinária”) e metade de um warrant de compra de Ações Ordinárias (cada warrant inteiro, um“Warrant”). Cada Warrant dá ao seu titular o direito de adquirir uma Ação Ordinária a qualquer momento até 12 de fevereiro de 2018, a um preço de exercício de $2,00 por Ação Ordinária.

A Blackline pretende utilizar os recursos líquidos da Oferta para apoiar a comercialização de seu novo conjunto de produtos e para fins gerais de capital de giro.

Em relação à Oferta, a Blackline pagou um total de $286.466,25 e emitiu um total de 233.850 warrants de compensação (“Warrants de Compensação”) a um intermediário independente, a Lightyear Capital Inc., pelos serviços prestados em relação à Oferta. Cada Warrant de Compensação dá ao seu titular o direito de adquirir uma Unidade a qualquer momento antes de 12 de fevereiro de 2018 a um preço de exercício de $1,75 por Unidade. Os Warrants emitíveis no exercício dos Warrants de Compensação terão os mesmos termos e condições que os Warrants descritos acima.

Todos os títulos emitidos em conexão com a Oferta estão sujeitos a um período de retenção de quatro meses mais um dia.

Como os membros internos da Corporação adquiriram um total de 1.211.500 Unidades em conexão com a Oferta, tais aquisições foram consideradas “transações com partes relacionadas” de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 - Proteção de Titulares Minoritários de Valores Mobiliários em Transações Especiais (“MI 61-101”). De acordo com o MI 61-101, na ausência de uma isenção disponível, a Corporação seria obrigada a obter a aprovação dos acionistas minoritários e uma avaliação formal para a emissão de Unidades a esses membros internos. Tal isenção estava disponível para a emissão de Unidades aos insiders de acordo com as Seções 5.5(a) e 5.7(a) do MI 61-101, respectivamente, porque, no momento em que a transação foi acordada, nem o valor justo de mercado do objeto da transação, nem a contraprestação do valor justo de mercado da transação, no que se refere aos insiders, excediam 25% da capitalização de mercado da Corporação.

O amplo portfólio de soluções de monitoramento de segurança da Blackline capacita organizações em todos os setores e localizações geográficas com reconhecimento de incidentes em tempo real e capacidade de gerenciamento. Para saber mais sobre as soluções de monitoramento de segurança da Blackline, acesse www.BlacklineSafety.com e siga a Blackline no Twitter @blacklinesafety.

Sobre a Blackline: A Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) é líder em localização sem fio que desenvolve, fabrica e comercializa produtos e serviços para monitoramento da segurança de trabalhadores isolados. Voltadas para todos os setores, funções e locais de trabalho, nossas soluções Loner® são promovidas por meio de escritórios em Calgary e no Reino Unido e vendidas por uma rede crescente de distribuidores internacionais. Os produtos Loner alertam a equipe de monitoramento sobre um incidente de segurança, localizam o funcionário e possibilitam a resposta de emergência mais eficiente — Alertar. Localizar. Responder.™ Nossa visão é nos tornarmos o fornecedor líder mundial de produtos de monitoramento de segurança de trabalhadores isolados conectados sem fio. Visite www.BlacklineSafety.com.

Aviso ao leitor

Certas informações relativas à Blackline apresentadas neste comunicado à imprensa, incluindo (entre outras coisas): o uso previsto dos rendimentos líquidos da Oferta podem constituir declarações prospectivas nos termos das leis de valores mobiliários aplicáveis e envolvem necessariamente riscos e incertezas substanciais, conhecidos e desconhecidos. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a inúmeros riscos e incertezas, alguns dos quais estão além do controle da Blackline, incluindo, sem limitação, a possibilidade de alteração do uso dos recursos da Oferta, a capacidade da Corporação de acessar capital suficiente de fontes internas e externas, o impacto das condições econômicas gerais no Canadá, dos Estados Unidos e do exterior, as condições do setor, mudanças nas leis e regulamentos e mudanças na forma como são interpretados e aplicados, aumento da concorrência, falta de disponibilidade de pessoal ou gestão qualificados e flutuações nas taxas de câmbio ou taxas de juros. Com relação às declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa, a Blackline fez uma série de suposições. As principais suposições subjacentes às declarações prospectivas acima mencionadas incluem suposições relativas (entre outras coisas): à estabilidade geral do ambiente econômico e político em que a Corporação opera; e que os rendimentos líquidos da Oferta permanecerão consistentes com os aqui declarados. Algumas ou todas as suposições acima podem revelar-se falsas. Os resultados, desempenho ou realizações reais da Blackline podem diferir materialmente daqueles expressos ou implícitos nessas declarações prospectivas e, portanto, não há garantia de que qualquer um dos eventos previstos pelas declarações prospectivas venha a ocorrer ou, se ocorrer, quais benefícios a Corporação obterá com isso. As declarações prospectivas contidas neste documento são feitas na data deste comunicado à imprensa e a Blackline não assume qualquer obrigação de atualizar publicamente ou revisar qualquer uma das declarações prospectivas incluídas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis.

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